第一章 公司与公司治理 1
第一节 公司的产生与发展 1
一、公司的概念 1
二、公司的产生与发展 2
（一）公司的起源 2
（二）公司的演变 2
（三）我国公司的产生与发展 3
三、公司的分类与组织结构 5
（一）按法律形式分类 5
（二）按资本的经济性质分类 5
（三）按控制关系、依附关系分类 6
（四）按国籍分类 6
第二节 公司治理概述 7
一、公司治理的概念 7
二、公司治理理论的产生及发展 8
三、公司治理理论基础 9
（一）委托代理理论 9
（二）分权制衡理论 10
（三）利益相关者理论 11
四、影响公司治理的主要因素 13
第三节 公司治理的基本原则 14
一、《OECD公司治理准则》 14
二、《巴塞尔资本协议》和《加强银行公司治理》 15
三、《上市公司治理准则》 16
四、《国有商业银行公司治理及相关监管指引》 17
第二章 公司监督机制概述 19
第一节 公司监督问题的提出 19
第二节 公司监督机制的分类 20
一、内部监督机制 20
二、外部监督机制 21
第三节 公司监督的内容 22
一、监督主体 22
（一）公司内部监督主体 22
（二）公司外部监督主体 23
二、监督对象 24
（一）对经营管理机构的监督 24
（二）对专门监督机构的监督 24
（三）对控股股东的监督 24
第四节 内部监督机制在公司治理中的作用 25
一、两权分离的客观要求 25
二、降低公司代理成本 26
三、防止内部人控制 27
四、约束股东行为 28
五、保证财务信息的真实完整 29
第三章 国外公司治理模式与监事会制度 30
第一节 英美法系和大陆法系公司治理模式 30
一、外部监控型公司治理模式主要特征 30
（一）公司股权比较分散 30
（二）资本市场发达 31
（三）公司治理以董事会为核心 31
（四）建立了独立董事制度和审计师制度 32
二、内部监控型公司治理模式的主要特征 33
（一）监事会是公司治理结构的重要组成部分 33
（二）银行参与公司治理 33
（三）法人持股或法人相互持股 34
（四）股权与债权共同控制公司 35
（五）以内部治理机制为主 35
第二节 几个典型国家的监事会制度 35
一、德国监事会制度 35
（一）德国公司治理结构 35
（二）德国监事会制度的产生与发展 36
（三）德国监事会的组织架构 38
（四）德国监事会成员的选任 38
（五）德国监事会及监事的权利与义务 39
（六）德国监事会的议事方式 40
二、日本监事会制度 41
（一）日本公司治理结构 41
（二）日本监事会制度的产生与发展 42
（三）日本监事会的组织架构 43
（四）日本监事会成员的选任 44
（五）日本监事会及监事的权利与义务 44
（六）日本监事会的议事方式 46
三、法国监事会制度 47
（一）法国公司治理结构 47
（二）法国监事会制度的产生与发展 48
（三）法国监事会制度的组织架构 49
（四）法国监事会及监事的权利与义务 50
（五）法国监事会的议事方式 51
四、韩国监事制度 51
（一）韩国公司治理结构 51
（二）韩国监事制度的产生与发展 52
（三）韩国监事制度的组织架构 53
（四）韩国监事的权利与义务 53
第四章 中国公司治理模式与监事会制度 55
第一节 中国公司治理模式的历史沿革 55
第二节 中国公司监事会制度 57
一、内部监事会制度 57
（一）内部监事会制度的产生与发展 57
（二）内部监事会制度规定 58
二、外派监事会制度 61
（一）外派监事会制度的产生与发展 61
（二）外派监事会制度规定 63
第三节 监事会与公司内部机构相互关系 66
一、监事会与股东大会及股东 66
（一）监事会与股东大会 66
（二）监事会与股东 66
二、监事会与董事会及董事 67
（一）监事会与董事会 67
（二）监事会与董事 67
三、监事会与经营管理层及其成员 68
（一）监事会与经营管理层 68
（二）监事会与经营管理人员 68
四、监事会与外部监管机构 68
五、监事会与公司内部审计与监察部门 69
第五章 中国公司监事会实践与运作 70
第一节 上市银行监事会 70
一、国有大型商业银行监事会 70
（一）公司治理架构 70
（二）监事会组成 73
（三）监事会职责 74
（四）监事会运作 74
（五）监督方式 75
（六）监事会作用 78
二、股份制上市银行公司监事会 81
（一）公司治理架构 81
（二）监事会组成 82
（三）监事会运作 83
第二节 国有重点金融机构监事会 84
一、组织架构 84
二、监督职责 85
三、监督方式 85
四、监督作用 86
第三节 国有重点大型企业监事会 88
一、组织架构 88
二、监督职责 89
三、监督工作制度 89
四、监督方式 91
五、监督结果运用 93
六、监督作用 93
第六章 中国监事会制度的完善 95
第一节 中国上市公司监事会运行状况 95
一、初步确立了监事会在公司治理中的法律地位 95
二、监事会对促进公司改革发展发挥了作用 96
三、各类公司监事会运行状况不均衡 97
第二节 中国公司监事会运行中存在的问题 98
一、监事会监督权落实不到位 98
二、董事会审计委员会与监事会监督职责重叠 100
三、监事的选任及激励约束机制不健全 101
第三节 完善中国监事会制度的思考 102
一、进一步深化内部监督机制 102
二、进一步创建良好的公司治理环境 103
三、进一步完善监事会相关配套制度 104
四、进一步明晰内部监督职责边界 104
五、进一步健全监事激励约束机制 105
附录：相关法规规章 106
参考文献 186