第一编 公司并购一般程序 3
第一章 公司并购总论 3
第一节 公司并购概述 3
一、公司并购及意义 3
二、公司并购的类型 5
第二节 并购目标的确定 11
一、并购投资行业的选定 11
二、并购投资地域的选定 12
三、选择目标公司应遵循的原则 13
第三节 并购业务流程 15
一、受让股权并购基本流程 16
二、增资并购基本流程 18
第四节 外资并购境内企业 21
一、概述 23
二、制度规定 24
三、审批与登记 27
四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 30
五、反垄断审查 35
第二章 尽职调查 37
第一节 尽职调查概述 37
一、尽职调查的目的 37
二、尽职调查的原则 38
三、尽职调查基本流程 39
第二节 法律尽职调查 46
一、并购目标企业的设立与合法存续 47
二、并购目标企业的注册资本缴纳情况 49
三、并购目标企业的主要资产 51
四、并购目标企业的业务、实际控制人及管理层 56
五、并购目标企业的股权结构状况 59
六、并购目标企业的独立性 60
七、关联交易及同业竞争 63
八、并购目标企业的规范运作 65
九、并购目标企业的税务、环保与质检 69
十、并购目标企业的重大债权债务与法律纠纷 71
第三节 财务尽职调查 74
一、财务报表概述 74
二、对目标公司的财务审计 83
三、资产负债表的编制方法 91
第四节 企业管理尽职调查 102
一、管理方面 103
二、员工情况调查 107
三、市场营销方面 111
四、生产领域 123
五、研发领域 133
六、从其他渠道进行的调查 135
第三章 交易方案策划 138
第一节 股权并购谈判要点 138
一、受让股权谈判要点 138
二、增资并购谈判要点 140
第二节 目标企业评估定价 144
一、影响目标企业价值评估方法选择的因素 144
二、评估方法 147
三、估值中具体财务指标的分析 150
第三节 支付方式 159
一、企业支付方式选择的影响因素 159
二、主要的支付方式 160
三、我国企业并购的主要支付方式 163
第四节 并购税收筹划 164
一、企业并购的税收筹划的意义 164
二、选择并购目标企业环节的税收筹划 165
三、选择并购支付方式的税收筹划 168
四、选择企业组织形式的税收筹划 170
第四章 并购融资方式 174
第一节 并购融资概述 174
第二节 并购贷款 180
一、并购贷款的主要形式 180
二、并购贷款的条件和程序 185
三、并购贷款税收优惠 189
第三节 信托融资 191
一、并购中信托融资的主要方式 191
二、对信托投资的评价 191
三、信托融资与股权、债权融资的不同特点 192
第五章 产权变更与并购整合 194
第一节 产权变更程序 194
一、有限责任公司股权转让程序 194
二、工商变更 197
第二节 并购后的整合阶段 198
一、人力资源整合 199
二、文化整合 204
三、战略整合 206
第二编 涉及国有资产的公司并购 213
第一章 交易前程序 213
第一节 国有资产管理制度 213
一、国有资产监督的基本特征 213
二、监管部门 215
三、监督内容 216
四、中央汇金投资有限责任公司（汇金公司）的特殊地位 217
第二节 清产核资程序 219
一、概述 219
二、操作程序和步骤 221
三、清产核资中的专项审计 232
四、法律责任 235
第三节 产权界定程序 236
一、国有资产产权界定的原则 236
二、国有资产产权界定的一般程序 237
三、国有资产所有权界定 238
四、全民所有制单位之间的产权界定 242
五、产权界定的组织实施和纠纷处理 244
第四节 资产评估程序 245
一、国有资产评估的原则 245
二、国有资产评估的组织管理 246
三、国有资产评估项目核准制和备案制 248
四、国有资产评估方法 251
五、国有资产评估中的法律责任 253
第二章 产权交易程序 256
第一节 产权交易审批程序 256
一、产权交易的审批主体 257
二、企业国有产权交易的审批内容 259
第二节 产权交易的委托与受理 262
一、产权交易委托 262
二、申请与受理、审核 263
第三节 挂牌披露公告与产权交割 265
一、披露概述 265
二、转让成交 268
第三编 上市公司并购 275
第一章 上市公司股权并购 275
第一节 要约收购 275
一、要约收购的含义及程序 275
二、要约收购中的主要文件 280
三、要约收购中的注意事项 283
第二节 协议收购 286
一、概述 286
二、协议收购的程序 288
三、协议收购中提交的文件 293
四、国有股东所持上市公司股份的协议转让 295
第三节 收购中的权益披露 298
一、权益披露概述 298
二、投资者持有股份额计算 300
三、权益披露的内容及程序 301
四、监管措施及法律责任 303
第四节 风险识别及防控 303
一、目标公司管理权风险防控 304
二、目标公司公章、合同风险防控 305
三、目标公司税务风险防控 307
第二章 上市公司价值评估 309
第一节 上市公司估值的现金流折现法 309
一、现金流折现法的思路与步骤 309
二、现金流折现的计算公式 311
第二节 上市公司估值的红利折现方法 314
一、红利折现方法的计算公式 314
二、红利固定增长的折现模型 316
三、红利增长率方法的局限 317
第三节 上市公司估值的市盈率法 318
一、市盈率的概念 318
二、运用市盈率评估目标公司的价值 319
第四节 上市公司估值的其他方法 320
一、托宾Q值方法 320
二、同类公司参照法 321
三、账面价值法和清算价值法 322
四、历史价格法与混合评估法 322
五、并购中对无形资产的评估 323
第三章 借壳上市和向外商转让 327
第一节 借壳上市 327
一、案例分析——国美借壳上市 327
二、借壳上市的两个阶段 332
第二节 上市公司国有股和法人股向外商的转让 335
一、转让的原则性要求 335
二、转让的法定程序 336
第三节 外国投资者对上市公司进行战略投资 337
一、主体要求 337
二、程序要求 339
三、外国投资者进行战略投资后的变更及处置 342
第四编 并购基金 347
第一章 并购基金概述 347
第一节 我国并购基金发展概况 347
一、基本定义 347
二、中国并购基金的政策环境 348
三、并购基金的市场环境分析 350
四、并购基金的收购模式 354
第二节 国际并购基金发展概况 357
一、东欧 357
二、美国 357
三、亚洲 359
第二章 并购基金运行机制 361
第一节 并购基金运作模式 361
一、并购基金的基本运作模式 361
二、部分并购基金投资策略初探 363
三、并购基金的六种盈利模式 365
四、并购基金的支付模式 366
五、并购基金面临的发展瓶颈 366
第二节 并购基金案例分析 369
一、案例的亮点 369
二、各方的背景 369
三、财团中金融资本方的作用 370
四、对价的资金来源 370
五、收购的具体过程 371
六、交易结果与各方收益 372
七、评述四方联合收购方式的优点 373