绪论 1
一、选题背景与研究意义 1
二、文献综述与本书定位 2
三、研究方法、结构安排、创新尝试与不足 9
第一章 非公允关联交易的界定及现状分析 14
第一节 非公允关联交易的概念界定 14
一、关联方的界定：以利益为核心的认定标准 14
二、关联交易的认定与类型 22
三、非公允关联交易的法律界定 28
四、上市公司并购中的非公允关联交易的概念之厘定 30
第二节 上市公司并购中非公允关联交易的现状分析 35
一、上市公司关联交易的实证考察 35
二、非公允关联交易的上市公司并购模式个案分析 40
三、非公允关联交易成因与危害分析 46
第二章 非公允关联交易的监管理论分析 61
第一节 非公允关联交易的监管正当性剖析 62
一、关于公司监管理论的演变 63
二、我国并购中非公允关联交易的监管正当性剖析 66
第二节 非公允关联交易监管的法律困境一：代理问题 77
一、利益冲突与代理问题 77
二、非公允关联交易的利益冲突的类型 80
三、公司治理与公司法上的利益平衡 87
四、规范利益冲突之价值取向 90
五、利益冲突最激烈之行为：关联交易的类型 91
第三节 非公允关联交易监管的法律困境二：欺诈问题 93
一、关联交易欺诈的表现 93
二、关联交易反欺诈理由 94
第四节 非公允关联交易监管的法律困境三：公平性问题 97
一、公允价值的判断 97
二、公平性审查标准 99
三、反对非公允关联交易的理由 102
第三章 我国现有非公允关联交易的监管制度剖析 104
第一节 非公允关联交易监管制度框架 104
一、财政部会计监管制度 105
二、证监会信息披露监管与上市公司治理制度 107
三、证券交易所自律监管 111
第二节 非公允关联交易监管制度框架评价 114
一、上市公司非公允关联交易监管制度总体框架基本形成 114
二、上市公司并购中非公允关联交易监管制度缺陷 116
第三节 非公允关联交易监管制度体系的构建 119
一、非公允关联交易的原则性规定：诚信义务 121
二、非公允关联交易的类型化监管：以上市公司并购模式为中心 123
三、非公允关联交易的司法监管：救济机制的重构 124
第四章 非公允关联交易的原则性监管 126
第一节 标准策略：控股股东、董事诚信义务 127
一、控股股东诚信义务的嬗变 127
二、域外忠实义务标准策略之比较 137
三、我国董事高管、控股股东诚信义务立法检讨 146
第二节 从属策略加信托策略：披露加批准双重监管路径 149
一、从属策略：强制信息披露制度 149
二、信托与决策权策略：董事会或股东会批准制度 164
第三节《亚洲滥用关联交易监管实用指南》评述及对我国的启示 173
一、《亚洲指南》与《指引》之比较 174
二、《亚洲指南》评述与对我国的启示 180
第五章 非公允关联交易的类型化监管 184
第一节 上市公司协议并购中控股股东不当定价的监管：从“Weinberger v.UOP”案看亿阳通信监管失败 186
一、基本案情比较 186
二、监管重点比较 187
三、亿阳信通案监管成败得失分析 194
四、上市公司协议并购中控股股东不当定价的监管对策建议 197
第二节 上市公司吸收并购中现金选择权制度构建：以济钢并购莱钢案为视角 201
一、案情介绍 202
二、现金选择权制度的现状分析 204
三、国外相关异议股东退出制度借鉴：美国估价权制度 207
四、我国现金选择权法律制度构建与完善 211
第三节 上市公司定向增发背后的利益输送监管：以驰宏锌锗案为视角 217
一、案情介绍 219
二、定向增发的关联并购实质：双重的关联交易 219
三、定向增发并购模式下的非公允关联交易的监管对策 224
第六章 非公允关联交易的司法监管 229
第一节 非公允关联交易责任之构建与完善 230
一、非公允关联交易的民事责任 231
二、非公允关联交易的刑事责任 237
第二节 非公允关联交易司法救济途径选择：并购集团诉讼 245
一、证券集团诉讼的功能与目的：美国经验 246
二、并购集团诉讼引进的必要性 251
三、我国引进并购集团诉讼的可行性 257
四、我国并购集团诉讼制度的初步构思 260
结语 264
参考文献 271
后记 292