第一章 私募股权投资基金概述 1
第一节 私募股权投资基金概述 1
一、基本概念 1
二、盈利方式 2
三、组织形式 3
（一）公司型私募股权投资基金 4
（二）信托型私募股权投资基金 6
（三）有限合伙型私募股权投资基金 7
四、私募股权投资基金的运作概览 10
（一）基金募集 10
（二）投资项目筛选 10
（三）投资决策与交易条款谈判 12
（四）投资方案设计 13
（五）投资后项目管理 13
（六）投资退出 14
第二节 中国私募股权投资基金行业现状与问题 14
一、行业现状 14
（一）资金募集状况 14
（二）基金投资状况 15
（三）投资退出状况 16
二、现存问题 17
（一）民间资本大量投入，机构投资者欠缺 17
（二）基金同质化严重，投资策略单一 18
（三）专业化不足，增值服务缺乏 19
（四）受二级市场影响较大 19
第三节 私募股权投资基金的法律环境 20
一、概述 20
二、创业投资企业管理暂行办法 22
三、创业投资引导基金指导意见 25
四、股权投资企业规范发展的通知 27
五、其他配套规范 29
第四节 私募股权投资基金的灵活运用 30
一、并购基金 30
（一）Pre-IPO投资基金发展困局 31
（二）并购基金投资模式 33
二、资产负债表外融资 36
三、融资通道 39
四、上市公司定增（固定收益）投资基金 41
（一）概述 41
（二）GP的职责 42
（三）实例 43
五、参与房地产融资 45
（一）房地产基金概况 45
（二）典型的房地产基金架构 48
第二章 基金资金的募集 51
第一节 基金资金募集 51
一、资金募集的方式和渠道 52
（一）资金募集的方式 52
（二）资金募集的渠道 52
二、基金募集的程序 55
（一）募集文件准备 55
（二）市场推介与投资者接触 56
（三）确定出资意向 56
（四）签署正式协议 56
三、通过信托募集资金：一个实例 57
第二节 有限合伙（公司）形式基金设立方案的规划 80
一、市场分析 81
二、基金概况 81
三、基金投资策略及投资领域 82
四、基金管理人及团队介绍 83
五、风险管控机制 84
六、投资流程与投资后管理 86
七、基金募集方案 87
第三节 信托形式基金设立方案的规划 88
一、信托计划名称 88
二、信托计划目的和类型 88
三、信托计划要素 89
（一）信托计划的相关主体 89
（二）信托计划期限 89
（三）信托规模和信托单位 89
（四）信托财产的范围及种类 89
（五）信托报酬 90
（六）管理费用 90
（七）信托收益的计算和分配 90
四、加入信托计划的条件和方式 92
（一）委托人资格 92
（二）认购方式 92
（三）资金缴付 92
（四）合法性要求 92
（五）信托计划的加入 92
（六）信托收据 93
（七）认购信托计划的资料要求 93
五、信托计划的推介及成立 93
（一）信托计划的推介 93
（二）信托计划的成立条件及募集安排 93
（三）信托计划的生效 94
（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配 94
六、信托财产的管理与运用 94
（一）投资管理原则 94
（二）投资管理机制 95
（三）投资管理流程 95
（四）投资人的授权与认可 96
（五）投资范围 97
（六）投资禁止 97
（七）信托账户的管理 97
七、新受托人的选任方式 97
八、受益人大会 98
九、投资决策委员会 98
（一）投资决策委员会的组成 98
（二）投资决策委员会的职责 99
（三）投资决策委员会的议事规则 99
（四）投资决策的备案 99
（五）投资决策委员会拟聘人员名单及简历 99
十、信托费用的核算及支付 100
十一、信托计划风险及对策 100
（一）行业政策及市场风险 100
（二）投资及管理过程的尽职风险 101
（三）流动性风险 101
（四）投资对象风险 102
（五）资产配置风险 102
（六）道德风险 102
（七）执行操作风险 102
（八）其他风险及控制 102
十二、信托计划的信息披露 103
十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押 103
十四、信托的变更、终止、清算 104
十五、违约责任及纠纷解决 105
第四节 资金募集说明书的制备 105
一、公司型基金《资本招募说明书》 105
二、合伙型基金《资本招募说明书》 115
三、信托型基金《资本招募说明书》 124
第五节 出资认缴文件的制备 144
一、认缴出资意向函 144
二、认缴出资确认书 145
三、认缴出资通知函 145
第六节 政府引导基金的构建 145
一、政府引导基金的构建 145
（一）国家政策 146
（二）政府引导基金的作用 149
（三）操作模式 150
二、引入政府引导基金的基金范例 153
三、政府引导基金一览表 157
四、对合作子基金的要求 159
五、对投资及使用条件的要求 161
六、政府引导基金的退出 163
第三章 基金组织的设立 166
第一节 公司型私募股权投资基金的设立 166
一、相关政策规定 166
（一）有限责任公司型设立的相关规定 167
（二）股份有限公司型设立的相关规定 168
二、公司制私募股权投资基金设立所需法律文件 168
（一）申请名称预先核准 168
（二）设立登记 169
（三）领取营业执照 170
（四）备案登记 170
三、公司内部管理的要求 171
四、《公司章程》的特殊要求 171
第二节 合伙型私募股权投资基金的设立 172
一、合伙型私募股权基金设立的相关规定 172
二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件 173
（一）设立步骤 174
（二）设立所需法律文件 175
三、设立实务中需要注意的问题 176
（一）合伙人的资格 176
（二）募集方式 177
（三）出资方式及最低出资额 177
（四）投资时差 178
（五）有限合伙人的责任承担 178
第三节 信托型私募股权投资基金的设立 179
一、信托型私募股权投资基金设立的相关规定 179
（一）信托相关规定 179
（二）股权和创业投资相关规定 180
（三）其他规定 181
二、信托型私募股权投资基金的优缺点 181
（一）信托制基金的优点 181
（二）信托制基金的缺点 182
三、信托型基金设立步骤 182
（一）典型信托制私募股权基金 183
（二）广义信托制私募股权基金 183
四、私募股权投资信托组织模式 184
（一）单一的信托模式（参与型） 184
（二）结构化的信托模式（参与型） 184
（三）“信托+有限合伙”模式（非参与型） 185
第四节 外资基金的设立 186
一、外资基金架构选择 186
（一）法律制度 186
（二）境外基金与境内基金的选择 187
（三）设立地点的选择 188
二、外资私募基金相关企业设立程序 189
（一）外资基金管理企业设立条件和步骤 189
（二）外商投资创业投资企业设立条件和步骤 190
（三）外商投资合伙企业的设立条件和步骤 192
第五节 基金设立重要文件 193
一、《公司章程》参考范本 193
二、《委托管理协议》参考范本 200
三、《合伙协议》参考范本 208
四、《信托计划框架说明》参考范本 219
五、基金资金托管系列文件参考范本 222
第六节 私募基金监管 246
一、基金备案监管制度 246
（一）规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域 247
（二）健全股权投资企业的风险控制机制 247
（三）明确股权投资管理机构的基本职责 248
（四）建立股权投资企业信息披露制度 248
（五）完善股权投资企业备案程序 249
（六）构建适度监管和行业自律相结合的管理体制 250
二、基金备案标准文本 250
股权投资企业备案文件指引／标准文本1 250
股权投资企业备案文件指引／标准文本3.1 262
股权投资企业备案文件指引／标准文本3.2 263
股权投资企业备案文件指引／标准文本4 264
股权投资企业备案文件指引／标准文本5 265
股权投资企业备案文件指引／标准文本6 266
股权投资企业备案文件指引／标准文本7 267
股权投资企业备案文件指引／标准文本8.1 267
股权投资企业备案文件指引／标准文本8.2 268
股权投资企业备案文件指引／标准文本9 269
三、各地的优惠政策与限制性规定 270
（一）各地优惠政策 270
（二）限制规定 273
第四章 基金企业管理（一）：公司治理 276
第一节 公司型私募股权投资基金企业的内部治理 276
一、相关法律依据 276
二、内部组织结构权限划分 277
三、内部治理涉及的相关制度 278
第二节 合伙型私募股权投资基金企业的内部治理 280
一、相关法律依据 280
二、内部组织结构权限划分 280
（一）普通合伙人的职责 281
（二）有限合伙人的权限 281
（三）合伙人会议 282
（四）投资决策委员会 282
三、利益分配与激励机制 283
第三节 信托型私募股权投资基金的内部治理 283
一、相关法律依据与参与主体 283
二、内部组织结构权限划分 284
（一）受益人大会 284
（二）投资决策委员会 284
三、收益分配与激励机制 285
第五章 基金企业管理（二）：风险控制 286
第一节 内部风险控制制度 286
一、项目投资管理办法 286
（一）总则部分 286
（二）机构及职责划分规定 287
（三）长期项目投资 289
（四）长期投资项目管理 292
（五）短期项目投资 293
（六）投资撤出变现 293
（七）项目资料的管理 293
（八）其他应当规定的事项 294
二、风险控制委员会议事规则 297
（一）总则部分 298
（二）人员组成及任期 298
（三）职责权限规定 298
（四）决策程序规定 299
（五）议事规则 299
（六）其他应当规定的事项 300
三、投资决策委员会议事规则 300
（一）总则部分 301
（二）投资决策委员会人员组成及任期 301
（三）职责权限规定 301
（四）会议的召开与通知规则 302
（五）议事与表决程序规定 302
（六）会议决议和会议记录规则 303
（七）其他事项 304
四、法律风险控制 304
（一）知识产权法律风险 305
（二）劳动用工法律风险 305
（三）合同管理法律风险 306
第二节 基金风控制度流程 307
一、项目管理总流程 307
二、项目搜索子流程 310
三、项目筛选子流程 312
四、项目立项子流程 314
五、项目批准及评估子流程 316
六、项目批准及支付子流程 318
七、项目管理及退出子流程 319
第三节 信托公司风险管理办法实例 320
一、风险管理的目标和原则 320
二、风险管理组织及职责 321
（一）综合业务职责 322
（二）风险管理制度管理职责 322
（三）授权管理职责 323
（四）信用风险管理职责 323
（五）市场风险管理职责 323
（六）公司资产质量管理职责 323
（七）风险报告职责 323
（八）内部控制管理职责 324
（九）法律事务管理职责 324
三、风险管理的主要步骤 324
四、需要管控的风险类型 325
五、风险管理的主要措施 326
第六章 基金投资（一）：项目来源与初步审查 328
第一节 项目来源 328
一、项目来源 328
（一）个人人脉资源 328
（二）业务合作伙伴 328
（三）专门的中介服务机构 329
（四）投融资交流会及行业会议 329
二、项目初步判断 329
（一）商业计划书评估 330
（二）行业研究 331
（三）公司研究 331
三、Pre-IPO项目的财务标准评估 332
（一）持续盈利能力问题 332
（二）募集资金运用问题 336
第二节 投资热点行业 338
一、节能环保行业 338
（一）固体废弃物处理 338
（二）重金属污染监测与治理 339
二、医疗健康行业 339
（一）移动医疗 340
（二）医疗器械 340
（三）生物技术药物 341
（四）专科医疗 341
三、高端制造行业 342
（一）工程机械行业 342
（二）农业机械 343
（三）石化能源设备 343
（四）重型装备 344
（五）工业机器人 345
四、TMT行业 345
（一）移动互联领域与传统产业融合领域 345
（二）移动支付领域 346
（三）垂直B2C电商 346
（四）三网融合的投资机会 347
（五）文化新媒体 347
（六）位置服务（LBS） 348
（七）网络游戏 348
（八）O2O的发展空间 348
（九）互联网与金融融合 349
五、服务消费行业 349
（一）婴童行业 349
（二）休闲食品 350
（三）日化产品 350
（四）旅游行业 351
第三节 商业计划书的审读 352
一、商业计划书常见的问题 352
二、商业计划书中应给出的信息 353
（一）公司基本情况 354
（二）公司管理层 355
（三）产品／服务 355
（四）研究与开发 355
（五）行业及市场情况 356
（六）营销策略 356
（七）产品制造 356
（八）管理 356
（九）融资说明 357
（十）财务计划 357
（十一）风险控制与项目实施进度 357
（十二）其他 357
三、商业计划书标准范本（简版） 358
四、商业计划书标准范本（详版） 360
第四节 投资意向书 380
一、概述 380
二、范本示例 381
第七章 基金投资（二）：尽职调查与价值评估 383
第一节 尽职调查概述 383
一、尽职调查引论 383
二、尽职调查流程图 385
三、尽职调查参考提纲 386
四、尽职调查保密协议 395
第二节 尽职调查内容与范本 397
一、公司背景调查表 397
二、公司财务状况调查表 403
三、公司资产调查表 430
四、法律事项调查表 435
五、行业经营环境调查表 447
第三节 项目估值 456
一、项目估值概述 456
（一）估值的信息基础 457
（二）估值与交易价格 457
二、基于资产的估值方法 458
（一）估值方法 458
（二）账面价值法（历史成本法） 459
（三）重置成本法 459
（四）市场比较法 460
三、基于收益的估值方法 460
（一）DCF法 460
（二）DCF法在中国应用的局限 461
四、EBITDA倍数法 462
（一）EBITDA倍数法公式 462
（二）PE对EBITDA回报率的要求 462
（三）资本性支出与流动资金 462
（四）净利润：衡量公司业绩的陷阱 462
第八章 基金投资（三）：投资协议与投后管理 464
第一节 投资协议 464
一、投资协议的核心条款 464
（一）优先分红权条款 465
（二）优先清算权条款 465
（三）优先认购权条款 466
（四）优先购买权条款 466
（五）回赎权条款 467
（六）共同出售权条款和强制随售权条款 468
（七）反稀释条款 468
（八）对赌协议 469
二、《增资协议》参考范本 471
三、《定向增发股权认购协议》参考范本 481
第二节 投后管理与增值服务 485
一、投后管理与增值服务的作用 485
（一）投后管理与增值服务的作用 486
（二）投后管理未来的发展 486
二、投后管理的内容 487
（一）完善公司治理结构 487
（二）建设企业制度规范 488
三、增值服务及其方式 489
（一）企业融资增值服务 489
（二）战略规划与经营管理增值服务 490
（三）业务与市场开拓增值服务 490
（四）危机公关支持 490
第三节 对投资项目经营的持续关注 491
一、对项目经营的持续关注 491
（一）通过管理参与的持续关注 491
（二）审阅财务报表 492
（三）董事会／投资者会议 492
（四）保持好记录 493
二、监督的技巧 494
（一）监督中应该做的事情 494
（二）监督中易犯的错误 495
三、问题预警信号 496
（一）问题的征兆 496
（二）需要特别注意的预警信号 499
（三）问题的主要原因 500
第九章 基金退出 502
第一节 上市转让退出 502
一、企业境内发行上市的条件及流程 504
（一）境内交易所发行上市条件 504
（二）境内发行审核条件 505
（三）上市主要流程 510
二、企业境外上市的主要路径及流程 512
（一）境外上市的路径选择 513
（二）境外上市主要流程 516
三、二级市场转让退出 520
（一）境内转让限制 520
（二）境内转让限制 526
（三）转让方式 527
第二节 并购与股权回购退出 530
一、并购与股权回购退出的法律依据 530
（一）现行公司回购的法律规则 530
（二）现行股东回购法律规则 531
二、并购与股权回购退出的实施程序 531
（一）交易各方协商达成收购／回购意向 531
（二）受让方聘请中介机构，对目标企业开展尽职调查 531
（三）内部审议及批准，相关法律文件起草和谈判 532
（四）签订收购或回购协议及其他相关法律文件 533
（五）履行交易协议，完成股权交割 533
（六）如系标的公司回购股权的，由标的公司依法处置所回购之股权 534
三、核心条款 534
（一）陈述与保证条款 534
（二）履行契约期间的义务 534
（三）履行并购协议的条件 535
（四）股票及价金的提存 535
（五）交割后公司的经营管理 536
（六）损害赔偿条款 536
（七）其他常见的条款 536
四、《股权转让协议》参考范本 537
五、《股权回购协议》参考范本 551
第三节 清算退出 558
一、清算的基本含义 558
二、清算程序 559
（一）清算的主要程序 559
（二）清算程序的转化 561
三、优先权条款与约定清算 562
（一）优先权条款的应用 562
（二）约定清算的应用 562
（三）约定清算条款 563
第四节 “新三板”上市退出 564
一、新三板简介 564
二、对企业和投资者的作用和影响 567
（一）对挂牌企业的作用 567
（二）对投资者的作用 569
三、挂牌操作流程 570
（一）推荐挂牌协议书的签订 571
（二）主办券商的尽职调查 578
（三）备案文件的审查与备案 581
（四）申请报价转让证券简称和证券代码 582
（五）股份初始登记 583
（六）办理挂牌手续 583
第五节 PE二级市场转让退出 585
一、PE二级市场简介 585
二、北金所PE二级市场 587
三、实际案例 588