前言 1
缩略语 1
主要法规和案例 1
第一章 公司法概况 1
第一节 公司的含义 1
一、企业的形式 1
二、公司的历史 4
三、公司的特征 5
第二节 公司法的历史 7
一、南海泡沫事件 7
二、1825年以后的公司法 8
第三节 公司法的渊源 11
一、成文法 12
二、普通法 14
三、欧盟公司法指令 14
四、公司宪章 16
五、法律书籍、期刊等 17
第四节 公司法的修改 17
一、概述 17
二、关于公司治理的几个报告 18
三、对1985年公司法的审议 20
四、对现行公司法的评价 22
第二章 公司设立 25
第一节 公司登记 25
一、公司种类 25
二、登记的要求和效力 33
三、公司名称和住所 36
四、发起人以及公司成立之前的合同 39
第二节 公司宪章 42
一、备忘录和章程 42
二、公司宪章的含义 44
三、公司章程的效力 45
四、公司章程的修改 52
第三节 公司目的 57
一、公司目的条款 57
二、越权经营规则 58
第四节 揭开公司面纱 65
一、有限责任的合理性 65
二、公司独立人格 66
三、揭开面纱的具体规制 67
第三章 资本筹集 76
第一节 股份发行 76
一、股份的含义与本质 76
二、股份发行的基本问题三、最低资本要求 97
四、关于股份利益的信息 99
第二节 股份类别和类别权利 102
一、股份类别的含义 102
二、类别权利的性质 106
三、类别权利的变动 108
第三节 股份转让 114
一、转让的程序与限制 114
二、股份转让的禁反言 119
第四节 配售的民事责任 125
一、概述 125
二、构成撤销合同的虚假陈述 126
三、赔偿损失 128
第五节 内幕交易 131
一、概述 131
二、基本含义 131
三、责任 134
第四章 资本维持和分配 137
第一节 减少资本 137
一、概述 137
二、资本减少的方式 138
三、债权人异议和保护 142
四、与资本减少相关的其他问题 143
第二节 对股东的分配 146
一、关于对股东分配的限制 146
二、分配的规则 149
三、伪装的分配：低价交易 155
第三节 禁止财务资助 157
一、一般禁止 157
二、例外情形 166
三、非法资助的后果 169
四、禁止财务资助与债权人保护 171
第四节 股份回购 175
一、原则性禁止 175
二、可赎回股 177
三、购买自己股份 178
四、私人公司从资本中赎回或购买 182
五、库藏股 184
第五章 决策机制 186
第一节 所有权和管理权的分离 186
一、两种股权模式 186
二、公司法与公司治理结构 188
三、利益冲突 189
第二节 股东会议与决议 192
一、股东决策概述 192
二、股东的书面决议 193
三、股东的会议决议 194
第三节 公司董事与公司秘书 213
一、董事的含义 213
二、董事会议 225
三、股东与董事的权力划分 229
四、公司秘书 234
第六章 董事义务 236
第一节 概述 236
一、受信关系 236
二、董事对谁负有义务 238
第二节 董事义务的内涵 248
一、在权力范围内行事的义务 248
二、促进公司成功的义务 251
三、独立判断的义务 253
四、谨慎和熟练义务 255
五、避免利益冲突的义务 262
六、不得从第三人处接受权益的义务 265
第三节 作为一方当事人的董事与公司的交易 269
一、救济方法 269
二、在拟议或现行的交易或安排中的利益公布 269
三、重大财产交易 273
四、贷款、准贷款和信用交易 275
五、对失去职务的支付 278
第四节 公司不是一方当事人的交易 280
一、忠实义务 280
二、公司机会原则 280
三、董事的其他交易 285
第五节 董事责任及其免除 287
一、违反董事义务的救济 287
二、追认 289
三、合同免除 291
四、法院免除 295
第七章 股东救济 299
第一节 Foss v Harbottle原则和例外 299
一、小股东保护 299
二、Foss v Harbottle原则 300
三、例外情形 302
第二节 派生诉讼 310
一、现行的股东诉讼架构 310
二、法定派生诉讼 312
三、不反射损失原则 314
第三节 第994条的救济：对公司事务的不公平妨碍诉讼 316
一、概述 316
二、股东利益的含义 317
三、不公平妨碍的行为 323
四、诉讼当事人 326
五、法院的法令 326
六、第994条的意义 333
第八章 贷款和担保 336
第一节 公司贷款的一般问题 336
一、筹资方式 336
二、债权融资的重要性 338
三、公司贷款的种类 340
四、贷款人的责任 351
五、债券 353
第二节 债的抵押 358
一、担保的种类 358
二、固定抵押和浮动抵押 360
三、浮动抵押的明晰化 377
第三节 优先顺序 380
一、优先权规则 380
二、债的附属 389
第九章 账目和审计 395
第一节 账目和报告 395
一、小公司和中等规模公司 395
二、会计记录 396
三、公司财务年度 397
四、年度账目 398
五、董事报告和董事薪酬报告 401
六、账目和报告的公布 403
七、提交账目和报告 404
八、瑕疵账目和报告的修正 405
第二节 审计 406
一、审计要求与审计豁免 406
二、审计师的职责 407
三、审计师的任命、罢免与辞职 414
四、审计师的责任免除 416
第十章 公司重组 418
第一节 基本框架 418
一、1986年破产法第110条和第111条 418
二、2006年公司法第26部分 420
第二节 公司的合并和分立 423
一、公司合并 423
二、公司分立 426
第三节 公司收购 427
一、几个术语的区别 428
二、收购小组 428
三、收购守则 430
四、强制挤出和售出清理 431
第十一章 公司破产和清算 438
第一节 破产的含义 438
一、基本概念 438
二、破产的两个标准 440
第二节 接管 444
一、接管人的任命 445
二、接管人的职权和义务 448
三、优先债权人 450
四、不当接管的责任 450
第三节 管理 451
一、2002年企业法的改革 452
二、管理人的任命 454
三、管理人的职权 458
四、管理的过程 460
五、管理的终止 462
六、管理与其他程序的区别 464
七、预管理 466
第四节 清算 468
一、股东的自愿清算 469
二、债权人的自愿清算 470
三、法院的强制清算 471
四、清算人的职权：附件4 481
五、清算财产的分配 481
六、董事等的处罚：欺诈性交易或不正当交易 484
七、事前交易的调整（适用于管理和清算） 485
第五节 自愿安排 488
一、1986年破产法的规制 488
二、2006年公司法的规制 490
第六节 注销和除名 491
一、注销 491
二、除名 492
三、恢复登记册 494
附件Ⅰ 2006年公司法标准章程（英文） 496
附件Ⅱ 参考文献 572