上篇 诉讼指引 3
第一章 概述 3
第一节 公司纠纷类型、特点及法律适用 3
一、公司纠纷的类型 3
二、公司纠纷的特点 5
三、公司纠纷案件的审判部门 5
四、公司诉讼的法律适用 6
第二节 公司诉讼程序适用 7
一、公司诉讼前置程序 7
二、简易程序与普通程序 7
三、小额诉讼程序 8
第三节 公司纠纷的解决途径 8
一、概说 9
二、调解 9
三、仲裁 10
四、诉讼 10
第二章 起诉 11
第一节 起诉及受理 11
一、原告诉前准备 11
附：起诉书模板 11
附：授权委托书模板 13
二、公司纠纷诉讼时效 14
三、公司诉讼管辖法院的确定 14
四、法院对公司纠纷诉讼审查的内容 15
五、案件受理后原告如何了解案件进展 16
六、公司纠纷案件受理费的交纳 16
第二节 应诉 18
一、被告需准备的应诉材料 18
附：答辩状模板 18
二、被告的诉讼权利 21
第三章 证据材料 22
第一节 公司诉讼证据种类及证明事项 22
一、证据种类 22
二、证明事项 22
三、证据交换 23
四、申请证人出庭 23
第二节 法院调查取证内容及司法鉴定程序 24
一、法院调查取证程序 24
二、司法鉴定启动与程序 24
第四章 法庭审理 26
第一节 庭前准备 26
一、回避制度的适用 26
二、公开审理原则及例外 26
三、按撤诉处理与缺席判决 26
第二节 庭审程序 27
一、开庭流程 27
二、法庭调查 29
三、法庭辩论 30
四、最后陈述 31
五、庭审笔录 31
六、宣判 32
第五章 结案 33
第一节 调解 33
一、当事人和解与法院调解 33
二、调解书的出具 34
三、调解结案的诉讼费收取 35
四、调解书生效时间 35
五、调解书可约定担保条款 36
附：调解书模板 37
第二节 判决、裁定与撤诉 37
一、判决 37
附：判决书模板 38
二、裁定 39
三、裁定驳回起诉和判决驳回诉请 39
四、撤诉 40
五、公司案件审结时案件受理费的负担 40
第三节 诉讼中止与诉讼终结 41
一、诉讼中止 41
二、诉讼终结 41
第六章 二审、再审及执行程序 43
第一节 二审程序 43
一、上诉主体及类型 43
附：上诉状模板 44
二、上诉费用负担 45
三、二审法院审查的内容和范围 46
四、上诉结果 46
第二节 再审程序 47
一、再审程序启动 47
二、再审程序材料审查 48
三、再审案件程序适用 49
四、再审程序结果 49
第三节 执行程序 50
一、申请强制执行的文书类型 50
附：强制执行申请书模板 51
二、强制执行的申请时间及提交材料内容 51
三、强制执行措施 52
四、强制执行结果 54
第七章 公司强制清算程序 56
第一节 公司强制清算程序的启动 56
一、公司强制清算案件申请 56
二、公司强制清算案件管辖 56
三、公司强制清算案件费用负担 57
第二节 公司强制清算程序的运行 57
一、公司强制清算案件主体 57
二、公司强制清算程序终结 58
三、终结公司强制清算程序后的责任承担 58
下篇 实务解答 63
第一章 与公司设立有关的诉讼 63
1.公司设立协议不适宜强制履行 63
2.公司设立失败的损失应由股东按责任分担 63
3.公司应对设立过程中产生的债务承担法律责任 66
4.发起人以自己名义签订合同应承担责任 68
5.发起人签订合同时相对人有权选择公司承担责任 70
6.公司设立过程中设立人之间权利义务按合伙关系处理 72
第二章 与股东出资有关的纠纷 74
7.不履行出资义务的股东仍具有股东资格 74
8.全体股东应就出资不到位承担连带责任 78
9.出资不到位的股东可被其他股东限制权利 80
10.向股东追缴出资不适用诉讼时效制度 82
11.公司可依法解除未履行出资义务股东的资格 83
12.实际出资人请求变更股东资格登记需符合特定条件 86
13.债权人可以向名义股东主张出资不实的赔偿责任 89
14.股东应当按期足额履行出资义务 91
15.对股东抽逃出资负有过错的高管须承担连带责任 94
16.股东以非货币财产形式出资不实的可以追缴 96
17.原股东出资不实受让人承担补足出资的连带责任 100
第三章 与股权行使有关的诉讼 103
18.股东知情权的行使应符合法定条件 103
19.股东有权查阅或复制哪些公司文件 107
20.股东应依据股东会决议要求分配利润 109
21.股东提起代表诉讼需符合法定程序 115
22.股东不得以公司利益受损为由直接主张股东利益损失 117
23.股东有权要求将其记载于公司股东名册 120
24.股东不得滥用权利损害其他股东利益 122
25.股东不得滥用权利损害公司债权人利益 125
26.股东可自主约定股东权利的具体行使方式 127
第四章 与股权转让有关的诉讼 130
27.冒用股东名义转让股权应属无效 130
28.股权转让协议与股权变动同时发生效力 132
29.股权转让不得损害其他股东的优先购买权 135
30.解除股权转让协议应从严掌握 137
31.股东未足额出资不影响股权转让协议的履行 138
32.法定股权转让限制期满的股权可起诉要求解限 140
33.经授权委托签订的股权转让协议有效 143
第五章 公司决议效力有关的纠纷 146
34.冒用他人名义所作的公司决议无效 146
35.请求撤销公司决议的法定时限 149
36.违反公司章程所作出的公司决议可撤销 152
37.召集权瑕疵可导致公司决议被依法撤销 155
38.召集程序有瑕疵不必然导致公司决议被撤销 159
39.与公司决议有利害关系的当事人可以参加诉讼 162
40.公司决议的表决方式须符合法律及公司章程的规定 164
第六章 与公司高管有关的诉讼 168
41.公司高管滥用权利损害公司利益应承担法律责任 168
42.公司高管违反竞业禁止义务所得收入可以由公司取得 170
43.公司高管挪用公司资金应向公司承担赔偿责任 173
44.公司高管向公司非法转嫁债务应承担法律责任 175
45.公司高管对公司利益的损害后果并不直接导致股东利益的损失 177
46.公司高管擅自持有公司经营证照应予返还 180
第七章 与公司解散有关的诉讼 183
47.股东提起解散诉讼应列公司为被告、其他股东为第三人 183
48.公司解散诉讼与申请强制清算不能同时进行主张 184
49.股东提起解散公司诉讼可以依法申请财产保全 187
50.公司营业执照被吊销后不得再起诉解散公司 189
51.公司解散纠纷中应以公司表决机制确定被告代表人 191
52.具备自行解散条件的公司不应请求判决解散 193
53.公司持续亏损不是解散公司的法定理由 195
54.公司解散后从事经营行为应属无效 196
55.股东不得以相同理由重复起诉解散公司 198
56.股东在出现公司僵局后可起诉请求解散公司 200
第八章 与公司清算有关的诉讼 203
57.股东被伪造签名后作出的公司清算报告无效 203
58.清算义务人对公司注销前债务的责任承担 205
59.清算义务人怠于履行清算义务应对公司债务承担责任 207
60.债权人垫付清算费用的具体承担 209
第九章 与公司有关的其他诉讼 212
61.一人公司人格否认之认定 212
62.公司分立、合并程序应当符合《公司法》规定 215
63.公司减资未通知债权人，股东需承担相应责任 218
64.利用关联交易损害公司利益应由公司负举证责任 221
65.保管证照的公司人员被解聘后负有返还证照义务 224
66.请求公司收购股权诉讼中“异议股东”身份的认定 226
67.有限责任公司离世股东的继承人有权直接主张其享有股东资格 229
68.对赌协议因损害公司和债权人利益部分无效 231
附录 相关法律法规、司法解释 237
中华人民共和国公司法（2005.10.27） 237
中华人民共和国公司登记管理条例（2005.12.18） 266
中华人民共和国企业法人登记管理条例（2011.1.8） 279
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.3.27） 285
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.5） 285
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010.12.6） 290
最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》通知（2009.11.4） 295
中华人民共和国企业破产法（2006.8.27） 302
最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002.7.18） 320
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.8.29） 334
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013.7.29） 335
最高人民法院执行《关于<中华人民共和国企业破产法>施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》的通知（2007.5.26） 343
最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.23） 345
最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012.12.10） 347
最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何的批复（2008.8.4） 347
最高人民法院民事审判第二庭关于对云南高院《关于股份转让合同的履行期限跨越新旧公司法如何适用法律的请示》的答复（2007.5.16） 348