一、总类 3
中华人民共和国公司法（1993.12.29）①（2013.12.28修正） 3
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28） 21
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12） 21
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27） 24
中华人民共和国个人独资企业法（1999.8.30） 27
中华人民共和国中小企业促进法（2002.6.29） 30
国务院关于投资体制改革的决定（2004.7.16） 32
国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（2010.5.7） 38
境外投资管理办法（2009.3.16） 42
大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010.11.9） 49
【文书范本】 50
发起人协议书（发起设立） 50
发起人协议书（募集设立） 51
有限责任公司章程 52
股份有限公司章程 57
二、工商登记 67
中华人民共和国公司登记管理条例（1994.6.24）（2005.12.18修订） 67
中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988.6.3）（2011.1.8修订） 74
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（1988.11.3）（2011.12.12修正） 77
外国企业常驻代表机构登记管理条例（2010.11.19）（2013.7.18修订） 83
企业名称登记管理规定（1991.5.21）（2012.11.19修订） 86
企业名称登记管理实施办法（1999.12.8）（2004.6.14修订） 89
外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（1992.8.15） 92
外商投资企业授权登记管理办法（2002.12.10） 93
个人独资企业登记管理办法（2000.1.13） 95
企业登记程序规定（2004.6.10） 98
企业法人法定代表人登记管理规定（1998.4.7）（1999.6.23修订） 100
企业经营范围登记管理规定（2004.6.14） 101
公司注册资本登记管理规定（2005.12.27） 102
企业年度检验办法（2006.2.24） 104
股权出资登记管理办法（2009.1.14） 107
【文书范本】 108
企业法人申请开业登记注册书 108
资金信用证明 114
企业从业人员基本情况表 115
企业法定代表人任职证明 115
企业法定代表人履历表 116
住所（经营场所）使用证明 117
公司设立登记申请书 118
三、公司股份募集与上市 123
中华人民共和国证券法（1998.12.29）（2013.6.29修正） 123
股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22） 142
证券发行与承销管理办法（2006.9.17）（2012.5.18修订） 151
首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17） 156
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25） 160
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19） 162
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009.3.31） 163
创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2009.6.30） 166
上市公司证券发行管理办法（2006.5.6）（2008.10.9修订） 167
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9） 173
上市公司非公开发行股票实施细则（2007.9.17）（2011.8.1修订） 174
关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26） 178
上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）（2000.4.30） 181
超额配售选择权试点意见（2001.9.3） 182
证券发行上市保荐业务管理办法（2008.10.17）（2009.5.13修订） 183
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994.8.4） 191
国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995.12.25） 193
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996.5.3） 196
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001.10.8） 199
中国证券监督管理委员会关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009.6.10） 200
中国证券监督管理委员会关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010.10.11） 201
中国证券监督管理委员会关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012.4.28） 201
四、公司债券 207
企业债券管理条例（1993.8.2）（2011.1.8修订） 207
证券公司债券管理暂行办法（2003.8.29）（2004.10.18修订） 209
公司债券发行试点办法（2007.8.14） 213
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17） 215
国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009.6.24） 217
五、公司并购重组 221
国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28） 221
上市公司收购管理办法（2006.7.31）（2012.2.14修订） 225
《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19） 237
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2011.1.10） 238
《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号（2011.1.17） 238
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号（2011.1.17） 238
上市公司重大资产重组管理办法（2008.4.16）（2011.8.1修订） 239
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16） 246
关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（2008.11.11） 247
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号（2011.1.17） 247
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（2011.1.17） 248
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2011.8.1） 248
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008.6.3） 249
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16） 255
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9） 257
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2012.11.6） 258
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28） 260
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30） 261
外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31） 266
关于外国投资者并购境内企业的规定（2003.3.7）（2009.6.22修订） 269
商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（2011.8.25） 275
六、公司治理 279
1.综合 279
上市公司治理准则（2002.1.7） 279
上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11） 283
上市公司章程指引（2006.3.16）（2008.10.9修订） 285
企业内部控制基本规范（2008.5.22） 301
上市公司现场检查办法（2010.4.13） 305
非上市公众公司监督管理办法（2012.9.28） 307
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003.8.28） 311
2.股东与股东会 314
关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004.12.7）（2008.10.9修订） 314
上市公司股东大会规则（2006.3.16） 315
关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16） 319
【文书范本】 321
股东会议规则 321
3.董事、监事与公司高管 322
中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16） 322
上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19） 324
中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31） 325
国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（2006.3.3） 326
董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法（2009.3.30） 328
董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）（2009.10.13） 330
国有企业监事会暂行条例（2000.3.15） 331
国有重点金融机构监事会暂行条例（2000.3.15） 333
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5） 335
【文书范本】 337
有限责任公司董事会议事规则 337
有限责任公司监事会议事规则 342
4.信息披露 344
上市公司信息披露管理办法（2007.1.30） 344
中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004.1.16） 350
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2007.8.15） 352
中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012.5.23） 353
最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9） 356
5.股权激励 360
上市公司股权激励管理办法（试行）（2005.1231） 360
国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2006.1.27） 364
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006.9.30） 367
国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2008.10.21） 370
七、公司财务、会计 375
1.财务 375
现金管理暂行条例（1988.9.8）（2011.1.8修订） 375
现金管理暂行条例实施细则（1988.9.23） 376
企业财务通则（2006.12.4） 379
企业资产损失财务处理暂行办法（2003.9.3） 385
2.会计 387
中华人民共和国会计法（1985.1.21）（1999.10.31修订） 387
中华人民共和国审计法（1994.8.31）（2006.2.28修正） 391
企业财务会计报告条例（2000.6.21） 395
会计基础工作规范（1996.6.17） 399
企业会计制度（2000.12.29） 407
企业会计准则——基本准则（2006.2.15） 434
代理记账管理办法（2005.1.22） 437
纳税人财务会计报表报送管理办法（2005.3.1） 439
上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定（2005.11.14） 441
八、公司清算、破产 445
中华人民共和国企业破产法（2006.8.27） 445
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.9.9） 455
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013.9.5） 456
最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002.7.30） 461
最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996.11.22） 469
最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2003.416） 469
最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12） 470
最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12） 473
最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.25） 475
最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7） 476
最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（2009.12.3） 476
最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009.6.12） 477
最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009.11.4） 479
最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2012.10.29） 484
最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012.12.11） 486
九、法律责任 489
1.民事责任 489
最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30） 489
最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997.2.25） 489
最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996.3.27） 489
最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复（1997.12.31） 490
最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998.6.26） 490
最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001.9.13） 490
最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002.2.9） 491
最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12） 491
最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11） 492
2.刑事责任 493
中华人民共和国刑法（节录）（1997.3.14修订）（2011.2.25修正） 493
最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（2010.5.7） 502
最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复（2000.2.16） 512
最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复（2001.5.23） 512
最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005.8.1） 512
最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2010.12.13） 513
最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012.3.29） 514
附：公司纠纷典型案例 519
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（最高人民法院指导案例号） 519
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案（最高人民法院指导案例号） 520
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（最高人民法院指导案例号） 521
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院指导案例15号） 522
张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 524
张建中诉杨照春股权确认纠纷案 530
申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案 532
张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案 538
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案 543
周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案 548
吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案 554
巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 559
上海大成资产评估有限公司诉楼建华等其他与公司有关的纠纷案 563
南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案 569
山东省昌邑市华星矿业有限责任公司诉姜光先股东资格确认和公司赢余分配权纠纷抗诉案 572