绪论 1
考情公告牌 1
名师备考手册 2
第一章 证券经营机构的投资银行业务 5
大纲分析 5
考情概述 5
内容精讲 7
考点1 投资银行业的含义 7
考点2 国外投资银行业的发展的代表法律及其意义 8
考点3 我国股票发行方式的演变 8
考点4 我国股票发行定价的演变 9
考点5 国债承销 9
考点6 证券公司短期金融债券的含义 9
考点7 保荐机构的资格 10
考点8 保荐代表人的资格 10
考点9 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 11
考点10 国债承销业务的概况 11
考点11 投资银行业务内部控制的总体要求 11
考点12 证券公司承销业务的风险控制指标 12
考点13 承销业务的不当行为及其相应处罚 12
考点14 监管概述 13
考点15 保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度 13
考点16 中国证监会对投资银行业务的监管措施 13
本章易错、疑难点 14
高分策略 15
本章经典习题 15
参考答案及解析 17
第二章 股份有限公司概述 19
大纲分析 19
考情概述 19
内容精讲 22
考点1 股份有限公司的设立条件 22
考点2 有限责任公司与股份有限公司的差异 23
考点3 股份有限公司股份的含义、特点、收回和设质 23
考点4 股东大会决议 24
考点5 董事会会议运作 25
考点6 股份有限公司经理的任职资格和职权 25
考点7 股东大会的特别职权 26
考点8 独立董事的特别职权 26
考点9 股份有限公司的利润分配 27
考点10 股份有限公司的分立 27
考点11 股份有限公司的解散 27
本章易错、疑难点 28
高分策略 29
本章经典习题 30
参考答案及解析 31
第三章 企业的股份制改组 34
大纲分析 34
考情概述 34
内容精讲 36
考点1 企业股份制改组的目的 36
考点2 改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 36
考点3 拟发行上市公司改组规范要求的原则要求和具体要求 37
考点4 拟定总体改组方案的主体 39
考点5 清产核资的内容 39
考点6 国有资产产权的界定和折股 40
考点7 非经营性资产的处置 41
考点8 无形资产的处置 41
考点9 股份制改组的资产评估的范围 41
考点10 资产评估的程序 42
考点11 资产评估的基本方法 43
考点12 股份制改组的会计报表审计 43
考点13 股份制改组的法律审查 43
本章易错、疑难点 44
高分策略 45
本章经典习题 45
参考答案及解析 47
第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 49
大纲分析 49
考情概述 49
内容精讲 51
考点1 保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 51
考点2 保荐业务规则 52
考点3 持续督导 53
考点4 保荐业务协调 53
考点5 保荐业务工作底稿 54
考点6 首次公开发行股票申请文件的要求 55
考点7 资产评估报告 55
考点8 盈利预测审核报告 56
考点9 律师意见书和律师工作报告 56
考点10 首次公开发行股票的条件 56
考点11 首次公开发行股票的核准程序 58
考点12 发审委对首次公开发行股票的审核工作 58
考点13 会后事项 59
本章易错、疑难点 59
高分策略 60
本章经典习题 61
参考答案及解析 63
第五章 首次公开发行股票的操作 65
大纲分析 65
考情概述 66
内容精讲 69
考点1 新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容 69
考点2 《关于深化新股发行体制改革的指导意见》 69
考点3 投资价值研究报告的基本要求 70
考点4 首次公开发行股票的基本原则 70
考点5 向战略投资者配售 71
考点6 向参与网下配售的询价对象配售 71
考点7 向参与网上发行的投资者配售 72
考点8 超额配售选择权的内容 72
考点9 中止发行机制 73
考点10 推介 74
考点11 申购 74
考点12 承销 75
考点13 股票上市的条件 75
考点14 股票的上市保荐 75
考点15 股票上市申请 76
考点16 中小企业板块上市公司的保荐及持续督导 76
考点17 创业板上市 77
本章易错、疑难点 77
高分策略 78
本章经典习题 79
参考答案及解析 80
第六章 首次公开发行股票的信息披露 82
大纲分析 82
考情概述 82
内容精讲 84
考点1 信息披露的制度规定 84
考点2 信息披露的方式 85
考点3 信息披露的原则 85
考点4 信息披露的事务管理 86
考点5 招股说明书的编制和披露的规定 87
考点6 招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义 88
考点7 董事会声明与发行人提示 89
考点8 招股说明书概览 89
考点9 本次发行概况 90
考点10 发行人的基本情况 90
考点11 同业竞争与关联交易 91
考点12 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 92
考点13 公司治理 92
考点14 财务会计信息 93
考点15 管理层讨论与分析 94
考点16 募股资金运用 94
考点17 其他重要事项 95
考点18 发行公告的披露 95
考点19 股票上市公告书编制和披露的要求 96
考点20 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 96
本章易错、疑难点 96
高分策略 98
本章经典习题 98
参考答案及解析 100
第七章 上市公司发行新股 103
大纲分析 103
考情概述 103
内容精讲 105
考点1 上市公司公开发行新股的一般规定 105
考点2 上市公司配股的特别规定 106
考点3 公开增发的特别规定 107
考点4 非公开发行股票的条件 107
考点5 新股发行的申请程序 108
考点6 保荐机构（主承销商）的尽职调查 109
考点7 申请文件编制和申报的基本原则 110
考点8 上市公司公开发行证券申请文件目录 111
考点9 保荐机构（主承销商）的推荐 111
考点10 中国证监会的核准 112
考点11 网上、网下同时定价发行的增发方式 113
考点12 新股发行、上市操作程序 113
考点13 申请过程中的信息披露 113
考点14 增发和配股过程中的信息披露 114
考点15 上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露 115
本章易错、疑难点 116
高分策略 118
本章经典习题 118
参考答案及解析 120
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 122
大纲分析 122
考情概述 122
内容精讲 125
考点1 可转换公司债券的概念、股份转换与偿还、赎回与回售 125
考点2 可转换公司债券发行条件的一般规定 126
考点3 可转换公司债券发行条件的其他规定 126
考点4 可转换公司债券发行条款的设计要求 127
考点5 可转换公司债券的转换价值和价值 129
考点6 布莱克—斯科尔斯模型和二叉树模型 129
考点7 申报程序 130
考点8 可转换公司债券发行申请文件的基本要求及目录 131
考点9 可转换公司债券的上市 131
考点10 可转换公司债券上市的信息披露 132
考点11 可转换公司债券上市信息披露的特别事项 133
考点12 可交换公司债券发行的基本要求 133
考点13 可交换公司债券的主要条款 134
考点14 操作程序及其他 135
本章易错、疑难点 135
高分策略 136
本章经典习题 137
参考答案及解析 139
第九章 债券的发行与承销 141
大纲分析 141
考情概述 142
内容精讲 145
考点1 我国国债的发行与承销的概况 145
考点2 我国国债的发行方式 145
考点3 记账式国债的承销程序 146
考点4 凭证式国债的承销程序 146
考点5 影响国债销售价格的因素 147
考点6 地方政府债券的概念 147
考点7 财政部代理发行地方政府债券与地方政府自行发债的异同 148
考点8 商业银行发行金融债券的发行条件 149
考点9 金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券的发行条件 149
考点10 除政策性银行外的其他金融机构发行金融债券应报送的文件 150
考点11 金融债券发行的担保要求 150
考点12 招标承销的操作要求 151
考点13 金融债券的信息披露 151
考点14 商业银行的次级债务 152
考点15 保险公司次级债务 152
考点16 证券公司次级债务 153
考点17 混合资本债券 154
考点18 企业债券的发行条件 154
考点19 企业债券发行申报文件编制及担保函的规定 155
考点20 企业债券在银行间市场上市的准入条件和信息披露 155
考点21 公司债券的条款设计要求及其他安排 156
考点22 公司债券发行的受理与核准 156
考点23 保护债券持有人权益的方式 157
考点24 公司债券上市的核准 157
考点25 公司债券在银行间债券市场的交易流通 158
考点26 公司债券评级的一般规定 158
考点27 公司债券评级的组织 158
考点28 短期融资券发行的操作要求 159
考点29 中期票据的发行与承销 159
考点30 中小非金融企业集合票据 160
考点31 证券公司债券的上市与交易 160
考点32 发行证券公司债券的募集说明书 161
考点33 定向发行债券的信息披露 161
考点34 资产支持证券发行的申请文件 162
考点35 资产支持证券承销机构的资格认定 162
考点36 发债机构应具备的条件 163
本章易错、疑难点 163
高分策略 165
本章经典习题 165
参考答案及解析 167
第十章 外资股的发行 169
大纲分析 169
考情概述 169
内容精讲 171
考点1 境内上市外资股的内涵 171
考点2 募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件 171
考点3 申请增资发行境内上市外资股的条件 172
考点4 境内上市外资股的发行方式 173
考点5 境内上市外资股实施企业改组的方案 173
考点6 境内上市外资股实施企业改组时中介机构的选聘 173
考点7 境内上市外资股实施企业改组时法律意见的提供 174
考点8 境内上市外资股上市的财务审计 174
考点9 境内上市外资股发行应当提交的申请材料 175
考点10 境内上市外资股的超额配售选择权 175
考点11 H股的发行方式 175
考点12 企业申请境外上市的要求 176
考点13 H股发行与上市的盈利和市值要求 176
考点14 H股发行与上市的公众持股市值和持股量要求 177
考点15 H股发行与上市的持续上市责任 177
考点16 H股发行与上市的公司治理要求 177
考点17 H股发行的核准程序 178
考点18 香港创业板市场新申请人的附加条件及其他条件 178
考点19 内地企业在香港创业板发行与上市的历史运作要求 179
考点20 内地企业在香港创业板发行与上市的市值要求 179
考点21 上市公司所属企业申请境外上市应当符合的条件 180
考点22 财务顾问职责的有关规定 181
考点23 招股说明书的形式及内容概况 181
考点24 招股说明书的编制步骤 182
考点25 预路演和路演 182
考点26 路演推介的概述 183
本章易错、疑难点 183
高分策略 185
本章经典习题 185
参考答案及解析 187
第十一章 公司收购 189
大纲分析 189
考情概述 189
内容精讲 192
考点1 公司收购形式的划分 192
考点2 收购对象的选择 192
考点3 收购风险分析 193
考点4 制订融资方案 193
考点5 收购方式的选择 194
考点6 管理层防卫策略 194
考点7 毒丸策略 195
考点8 白衣骑士策略 195
考点9 一致行动与一致行动人 195
考点10 上市公司收购中持股数量与权益的计算 196
考点11 收购公司比例不同时的权益披露 196
考点12 权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露 197
考点13 全面要约与部分要约 197
考点14 要约收购的支付方式 198
考点15 收购要约的有效期 198
考点16 预受的有关规定 198
考点17 收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理 199
考点18 协议收购的相关当事人应尽的责任 199
考点19 间接收购规则 199
考点20 收购人可向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况 200
考点21 财务顾问的持续督导责任 200
考点22 上市公司收购共性问题关注要点 201
考点23 《关于外国投资者并购境内企业的规定》的适用范围 201
考点24 被并购境内公司债权和债务的处理 201
考点25 股权并购的条件 202
考点26 并购安全审查范围 202
考点27 并购安全审查程序 202
考点28 外国投资者的资格要求 203
考点29 上市公司领取外商投资企业批准书并进行工商登记 203
本章易错、疑难点 204
高分策略 205
本章经典习题 205
参考答案及解析 207
第十二章 公司重组与财务顾问业务 209
大纲分析 209
考情概述 209
内容精讲 211
考点1 上市公司重大资产重组的概述 211
考点2 《重组管理办法》的适用范围 212
考点3 重大资产重组行为的界定 213
考点4 重组的初步磋商 213
考点5 盈利预测报告的制作与相关资产定价 214
考点6 重大资产重组中的董事会决议 215
考点7 重大资产重组中的股东大会决议 215
考点8 重大资产重组过程中中国证监会的审核 216
考点9 独立财务顾问核查意见的出具 217
考点10 重大资产重组的信息披露规定 217
考点11 内幕交易的含义及其法律责任 217
考点12 发行股份的价格限制 218
考点13 特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限 219
考点14 重大资产重组后再融资的规定 219
考点15 上市公司重大资产重组的保密义务与法律责任 220
考点16 《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的适用事项 220
考点17 并购重组委员会的构成及委员的任职资格 220
考点18 并购重组委员会的职责 221
考点19 并购重组委员会的审核表决 221
本章易错、疑难点 222
高分策略 223
本章经典习题 224
参考答案及解析 225
中公教育·2013年证券业从业资格证考试课程 229
中公教育·全国分校一览表 230