年度法制报告 3
2012年中国证券市场法制研究报告&胡改蓉 黎 琳 3
公司法制 31
有限责任公司对外担保合同的效力分析&孙学亮 兰少一 31
公司担保效力纠纷实证研究&王东光 38
公司对外担保效力的裁判规则&石旭雯 47
论公众公司控股股东的信义义务&杨 光 53
国有股转持中国有股东界定的困惑与反思&胡琼天 68
证券法制 83
金融消费安全的法律规制&钱玉文 83
美国金融衍生品交易立法的嬗变——兼论2008年信用危机的法律根源&陈秧秧 108
场外衍生品市场的原则导向监管析&张敏 119
论证券交易所对上市公司信息披露的监管&王丽娜 吴建忠 128
非上市股份公司股权托管登记制度研究&刘沛佩 145
破产法制 163
日本破产程序中私的整理制度评述&李伟群 山本宽 163
破产重整债务人自行管理制度的法律分析与完善&林 强 173
域外法制 183
美国证券交易委员会：上市公司薪酬委员会标准&孙赟嘉 薛 晟 译 183
美国证券交易委员会：投资顾问绩效薪酬&潘丽佳丹 译 212
欧盟要约收购指令评估报告（节选）&张存美 译 225
行动计划：欧盟公司法与公司治理——一个更为强化股东权利、公司可持续发展的现代化法律框架&黄思奇 译 234
理论综述 247
2012年中国公司法理论研究综述&王璐 247
2012年中国证券法理论研究综述&陆顺祥 265
2012年中国破产法理论研究综述&毛胜弟 283
公司法律论坛 307
2012年公司法律论坛会议纪要&王萌萌 307
案件聚焦 319
2012年中国资本市场最具影响力案件评析 319
案例一 对赌协议效力析——从“甘肃世恒案”谈起&栾 芳 319
案例二 虚假陈述vs．系统风险——对“华闻传媒虚假陈述案”的法律分析&平 娜 327
案例三 散户诉庄家实践“第一案”——对“国通小股东诉山东京博控股案”的法律评析&刘 晗 339
案例四 国资监管权的行使与“防止”国有资产流失——“陈发树诉云南红塔案”的法律适用与法治引申&苏苗声 346
案例五 “被信托”的员工股——对“剑南春员工股风波”的法律评析&梁 程 357
案例六 “飞单”谁买单？——对“华夏银行理财产品案”的法律分析&孙哲 366
案例七 中国会计师事务所的两难境地——对“SEC起诉德勤上海案”的法律思考&周小龙 373
案例八 中企赴美上市信息披露之殇——“中海油在美遭集体诉讼案”之评析与反思&孙鹏 380