导论 1
第一章 公司境外上市与法律监管 12
第一节 概述 12
一 公司境外上市的语义 12
二 公司境外上市的发展历程：过去与现在 13
第二节 公司境外上市的模式及选择 16
一 直接上市 17
二 间接上市 18
三 存托凭证上市 20
四 可转换债券上市 21
五 公司类型与境外上市模式的选择 21
第三节 公司境外上市法律监管的理论：本质、缘由与目标 23
一 监管的法律本质：组织法抑或管理法 23
二 监管的缘由：理论依据与现实需求的契合 24
三 监管的目标：安全、秩序与利益 27
本章小结 30
第二章 世界主要国家（地区）境外上市的法律监管 31
第一节 世界主要国家（地区）证券交易市场及法律概况 31
一 美国 31
二 新加坡 35
三 日本 36
四 中国香港 37
第二节 世界主要国家（地区）对公司境外上市的法律监管 39
一 是否允许企业境外上市 39
二 是否允许境外企业境内上市 41
第三节 世界主要国家（地区）公司上市的法律制度 44
一 注册制度 44
二 信息披露制度 47
三 反欺诈制度 50
本章小结 51
第三章 我国公司境外上市的法律监管 53
第一节 公司境外上市引发的问题 54
一 “假外资”问题 54
二 境内资本外逃问题 55
三 与境外上市有关的经济犯罪问题 55
四 扰乱经济秩序、抽逃税款问题 56
第二节 境外上市的法律规制 56
一 法律规制的内容 56
二 法律规制的问题分析 63
第三节 我国证监会对公司境外上市的监管 65
一 公司境外上市是否报证监会审批 66
二 公司境外上市条件的规定 66
三 公司境外上市审批程序和期限的规定 67
第四节 公司境外上市实践中几个典型问题的监管 69
一 外汇管制 69
二 税务监管 71
三 资本跨境流动的监管 73
本章小结 81
第四章 我国公司境外上市的内部法律问题 83
第一节 公司境外上市内容 83
一 境外上市流程简介 83
二 重组 84
三 境外设立离岸公司 88
四 离岸公司与国内企业的并购 88
第二节 公司治理与境外上市 91
一 公司治理渊源、内涵 91
二 公司治理与境外上市的简要评述 92
第三节 境外上市后对公司内控体系的监管 98
一 内控体系 98
二 《萨班斯-奥克斯利法案》的产生及其内控条款 103
三 《萨班斯-奥克斯利法案》对中国公司境外上市的影响 106
本章小结 108
第五章 我国公司境外上市违规行为 110
第一节 信息披露违规行为 110
一 信息披露制度的法理 110
二 违反信息披露制度的实例 114
三 法律角度之分析：公司内外部权力与权利的失衡 120
第二节 禁止的交易行为 123
一 内幕交易 123
二 关联交易 127
三 禁止交易行为之现状及完善 132
第三节 境外上市违规行为之思考 135
一 违规行为的特点 135
二 违规行为的表层原因 135
三 监管因素的缺失：违规行为的深层原因 136
本章小结 139
第六章 完善我国公司境外上市法律监管的体系 140
第一节 监管的理念 140
一 公权监管之政府、法律、机构 141
二 私权监管之引入 144
第二节 “点、线、面”全面的监管体系 148
一 点：政府公权监管、行业自律、私权诉讼 149
二 线：政府监管与行业自律、政府监管与私权诉讼、行业自律与私权诉讼 157
三 面：三角架构全面监管体系 161
四 完善法律监管体系的路径依赖 162
本章小结 166
第七章 与境外上市有关的热点问题 167
第一节 我国QFII制度及其法律监管 167
一 我国QFII制度简述 167
二 我国QFII制度法律分析 168
三 完善QFII制度下证券市场的法律监管 176
第二节 公司境外上市跨境监管的国际合作 180
一 跨境监管的法律冲突 180
二 跨境监管冲突之协调 181
第三节 证券市场的国际化对我国证券监管的影响 190
一 对我国企业境外上市监管的影响 191
二 外资公司直接进入A股市场的影响 193
第四节 协调跨部门联合监管 194
第五节 金融危机对我国证券市场的影响 196
参考文献 200