《中国公司境外上市法律监管研究》PDF下载

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  • 作  者:刘乃忠,戴瑛著
  • 出 版 社:北京:社会科学文献出版社
  • 出版年份:2014
  • ISBN:9787509752715
  • 页数:205 页
图书介绍:本书在对公司境外上市法理及监管现状进行分析的基础上,引入相关案例,阐述了我国公司境外上市的违规违法行为的不同形态,指出我国现行监管体系的漏洞,并提出从公司境外上市法律监管的理念——公权监管和私权监管入手,选取公司境外上市法律监管的“三点”——政府公权监管、行业自律、私权诉讼,分析“点”与“点”之间的关系,最终推导出“由点连线组面”的三角形的全方面公司境外上市监管的法律体系。作者认为,我国公司境外上市法律监管的设计存在浓厚的理想色彩,它是在解决公司境外上市的现实困难和需求以及保护国家经济安全的约束下形成的路径选择。它并不完美,因为公权监管和私权监管在发挥各自监管优势的同时,也都存在弊端;但它是可以完善的,并就此提出了建议。作者认为,在我国,单纯依靠某一个部门或某一部法律是不可能实现监管的目的的,只有树立正确的监管理念,以此理念为出发点,整合各个监管部门的力量,构建以政府、行业自治和私权诉讼三个方面为顶点的三角形监管体系,才能从根本上规范我国公司境外上市的行为,使各公司在符合境外证交所上市规则的同时,更好地维护我国经济的安全。

导论 1

第一章 公司境外上市与法律监管 12

第一节 概述 12

一 公司境外上市的语义 12

二 公司境外上市的发展历程:过去与现在 13

第二节 公司境外上市的模式及选择 16

一 直接上市 17

二 间接上市 18

三 存托凭证上市 20

四 可转换债券上市 21

五 公司类型与境外上市模式的选择 21

第三节 公司境外上市法律监管的理论:本质、缘由与目标 23

一 监管的法律本质:组织法抑或管理法 23

二 监管的缘由:理论依据与现实需求的契合 24

三 监管的目标:安全、秩序与利益 27

本章小结 30

第二章 世界主要国家(地区)境外上市的法律监管 31

第一节 世界主要国家(地区)证券交易市场及法律概况 31

一 美国 31

二 新加坡 35

三 日本 36

四 中国香港 37

第二节 世界主要国家(地区)对公司境外上市的法律监管 39

一 是否允许企业境外上市 39

二 是否允许境外企业境内上市 41

第三节 世界主要国家(地区)公司上市的法律制度 44

一 注册制度 44

二 信息披露制度 47

三 反欺诈制度 50

本章小结 51

第三章 我国公司境外上市的法律监管 53

第一节 公司境外上市引发的问题 54

一 “假外资”问题 54

二 境内资本外逃问题 55

三 与境外上市有关的经济犯罪问题 55

四 扰乱经济秩序、抽逃税款问题 56

第二节 境外上市的法律规制 56

一 法律规制的内容 56

二 法律规制的问题分析 63

第三节 我国证监会对公司境外上市的监管 65

一 公司境外上市是否报证监会审批 66

二 公司境外上市条件的规定 66

三 公司境外上市审批程序和期限的规定 67

第四节 公司境外上市实践中几个典型问题的监管 69

一 外汇管制 69

二 税务监管 71

三 资本跨境流动的监管 73

本章小结 81

第四章 我国公司境外上市的内部法律问题 83

第一节 公司境外上市内容 83

一 境外上市流程简介 83

二 重组 84

三 境外设立离岸公司 88

四 离岸公司与国内企业的并购 88

第二节 公司治理与境外上市 91

一 公司治理渊源、内涵 91

二 公司治理与境外上市的简要评述 92

第三节 境外上市后对公司内控体系的监管 98

一 内控体系 98

二 《萨班斯-奥克斯利法案》的产生及其内控条款 103

三 《萨班斯-奥克斯利法案》对中国公司境外上市的影响 106

本章小结 108

第五章 我国公司境外上市违规行为 110

第一节 信息披露违规行为 110

一 信息披露制度的法理 110

二 违反信息披露制度的实例 114

三 法律角度之分析:公司内外部权力与权利的失衡 120

第二节 禁止的交易行为 123

一 内幕交易 123

二 关联交易 127

三 禁止交易行为之现状及完善 132

第三节 境外上市违规行为之思考 135

一 违规行为的特点 135

二 违规行为的表层原因 135

三 监管因素的缺失:违规行为的深层原因 136

本章小结 139

第六章 完善我国公司境外上市法律监管的体系 140

第一节 监管的理念 140

一 公权监管之政府、法律、机构 141

二 私权监管之引入 144

第二节 “点、线、面”全面的监管体系 148

一 点:政府公权监管、行业自律、私权诉讼 149

二 线:政府监管与行业自律、政府监管与私权诉讼、行业自律与私权诉讼 157

三 面:三角架构全面监管体系 161

四 完善法律监管体系的路径依赖 162

本章小结 166

第七章 与境外上市有关的热点问题 167

第一节 我国QFII制度及其法律监管 167

一 我国QFII制度简述 167

二 我国QFII制度法律分析 168

三 完善QFII制度下证券市场的法律监管 176

第二节 公司境外上市跨境监管的国际合作 180

一 跨境监管的法律冲突 180

二 跨境监管冲突之协调 181

第三节 证券市场的国际化对我国证券监管的影响 190

一 对我国企业境外上市监管的影响 191

二 外资公司直接进入A股市场的影响 193

第四节 协调跨部门联合监管 194

第五节 金融危机对我国证券市场的影响 196

参考文献 200