第一章 导论 1
一、新欧洲公司法 1
二、本书概览 2
第二章 欧洲法律与比较公司法 6
一、一体化和自由流动 6
（一）条约规定 6
（二）自由流动和基本自由：设立权 9
（三）资本的自由流动 12
（四）公司法领域的统一指令 17
（五）法律草案 24
（六）有关公司法一体化的方法问题 28
二、比较公司法 34
（一）介绍性评论 34
（二）比较法和公司法的统一 35
三、比较公司法和国内法律改革 41
（一）欧洲大陆的改革 41
（二）英国公司法改革和比较法——英国贸易工业部的战略框架 42
第三章 公司的设立 44
一、导论 44
二、英国私人公司和公众公司的设立 45
（一）设立过程 45
（二）适用于公众公司的特殊规则 46
（三）公司备忘录和公司章程 47
（四）推定知情 50
（五）公司设立前合同 50
（六）咨询文件“结构的完善”中的公司迁移建议 51
三、法国私人公司和公众公司的设立 52
（一）有限责任公司（The société a responsabilité limitée，SARL） 53
（二）股份有限公司（The société anonyme，SA） 54
四、德国私人公司和公众公司的设立 57
（一）私人公司的设立 57
（二）适用于一人公司的特殊规则 60
（三）公司登记前行为的法律责任 60
（四）股份有限公司（AG）的设立 62
（五）有关一人股份有限公司的特殊规则 66
（六）有关设立前交易行为的法律责任 67
五、意大利公众公司和私人公司的设立 67
（一）公众公司的设立 67
（二）意大利私人公司的设立 71
六、西班牙私人公司和公众公司的设立 72
（一）西班牙私人公司的设立 72
（二）单一股东私人公司 74
（三）私人公司设立前交易的法律责任 74
（四）设立程序的简化 75
（五）西班牙公众公司的设立 76
（六）公众公司设立前交易的法律责任 78
七、比利时私人公司和公众公司的设立 78
（一）设立 78
（二）公司设立前交易的法律责任 80
八、荷兰私人公司和公众公司的设立 80
（一）公司设立前交易的法律责任 82
（二）荷兰有关虚假外国公司（pro-forma companies）的法律 83
第四章 企业组织类型 86
一、导论 86
二、公众有限责任公司 90
（一）法国简易股份公司（SAS） 91
（二）有限股份合伙 93
三、私人公司 95
（一）英国私人公司 95
（二）法国私人公司 97
（三）德国私人公司 100
（四）意大利私人公司 103
（五）西班牙私人公司 106
（六）比利时私人公司 108
（七）荷兰私人公司 111
（八）欧洲私人公司议案 113
四、合伙企业 113
（一）民事合伙 114
（二）隐名合伙和其他不具有法人资格的合伙形式 115
（三）普通合伙 118
（四）欧洲其他一些国家的普通合伙 120
（五）有限合伙 133
（六）德国和法国有限合伙的特殊类型 139
第五章 股份（或权益）资本与借贷资本 148
一、英国公司发行的权益证券 150
二、法国公司发行的权益证券 151
（一）优先股（actions de préférence） 152
（二）可转换为股份的证券（titres donnant accès à terme au capital） 153
三、德国公司发行的权益证券 154
（一）私人公司 154
（二）公众公司：《股份公司法》（AktG）第139条至第141条 155
四、意大利公司发行的权益证券 158
五、西班牙公司发行的权益证券 162
六、比利时公司发行的权益证券 163
（一）比利时有关优先股的条款 164
（二）私人公司 164
（三）公众公司 166
七、荷兰公司发行的权益证券 166
（一）优先股（Preference Shares） 167
（二）优先类股份（Priority Shares） 168
（三）认股权证 169
八、资本的增加和减少 169
（一）英国的相关法律规则 169
（二）法国的相关法律规则 172
（三）德国的相关法律规则 178
（四）意大利的相关法律规则 186
（五）西班牙的相关法律规则 191
（六）比利时的相关法律规则 194
（七）荷兰的相关法律规则 198
九、公司对自身股份的收购、购买及赎回 201
（一）英国的相关法律规则 201
（二）法国的相关法律规则 204
（三）德国的相关法律规则 206
（四）意大利的相关法律规则 207
（五）西班牙的相关法律规则 209
（六）比利时的相关法律规则 211
（七）荷兰的相关法律规则 214
十、对股份收购的财务资助 215
（一）借贷资本 217
（二）英国的情况 218
（三）法国的情况 219
（四）德国的情况 221
（五）意大利的情况 224
（六）西班牙的情况 227
（七）比利时的情况 228
（八）荷兰的情况 231
第六章 公司的管理与控制 232
一、导论 232
二、英国的情况 234
（一）一般考量因素 234
（二）董事的任命、空缺和除名 235
（三）董事的权力 236
（四）董事的义务 237
（五）股东大会 241
（六）小股东保护 243
三、法国的情况 247
（一）私人有限责任公司（SARL）的管理；权利和义务 247
（二）对私人有限责任公司（SARL）管理层的控制 248
（三）私人有限责任公司股东的情形 249
（四）股份公司（SA）的不同管理结构 250
（五）单层董事会体系 251
（六）双层董事会体系 253
（七）董事的责任 255
（八）股东的情形 257
四、德国的情形 259
（一）私人有限责任公司的管理和控制 259
（二）股份公司的管理和控制 267
五、意大利的情形 277
（一）公众公司 277
（二）私人公司 296
六、西班牙的情况 300
（一）私人公司（SRLs） 300
（二）公众公司（SAs） 304
七、比利时的情况 307
（一）管理和控制模式 307
（二）公众公司 307
（三）私人公司 312
八、荷兰的情形 313
（一）管理结构 313
（二）适用于大型公司的制度 314
（三）管理委员会的权利和义务 315
（四）股东大会 317
（五）小股东的权利 318
第七章 欧共体法律所规范的商业实体 320
一、欧洲经济利益集团 320
（一）历史和范围 320
（二）集团的利润 322
（三）禁止 323
（四）成员资格的限制 323
（五）成立和公布 324
（六）官方地址的更改 325
（七）集团的结构和作用 326
（八）清算和解散 329
（九）集团法律制度 330
（十）实施 331
二、欧洲公司 332
（一）导论 332
（二）资本、股份和债券 335
（三）主要机构 335
（四）年度会计账目和合并会计账目 339
（五）清算和其他破产程序 339
（六）生效 340
（七）雇员参与 340
（八）结语 346
三、欧洲合作社 347
四、欧洲私人公司 349
第八章 员工参与 351
一、导论 351
二、英国的情况 353
三、法国的情况 353
（一）劳资委员会 354
（二）人员代表（personnel representatives） 355
（三）工会代表团 356
（四）不同机构之目的 356
（五）公众公司董事会中的员工代表（employee representative） 356
四、德国的情况 357
（一）劳资委员会 357
（二）工会的职能 360
（三）监事会中的员工代表 360
（四）煤炭、钢铁行业中的共同决策 361
（五）特定控股公司中的共同决策 362
（六）《1952年劳资委员会法》项下的共同决策 362
（七）2004年法项下的共同决策 363
（八）1976年法项下的共同决策 364
（九）《1976年共同决策法》的合宪性 366
五、意大利的情况 367
六、西班牙的情况 368
（一）劳资委员会 368
（二）员工会议 369
（三）工会部门 369
七、比利时的情况 369
八、荷兰的情况 370
（一）劳资委员会 370
（二）监事会中的员工参与 372
九、欧共体法与员工参与 372
（一）集体裁员（collective redundancy） 372
（二）经营的转让 373
（三）《欧洲劳资委员会指令》 374
（四）欧共体中通知和咨询员工的一般框架指令 376
（五）《第五指令》草案中的员工参与模式 377
第九章 公司集团 379
一、导论 379
二、《第九指令》的初始草案 380
三、有关集团的欧洲共同体立法 381
四、德国《集团法》（Konzernrecht） 382
（一）关联公司 383
（二）合并（Integration） 387
（三）事实型集团 388
（四）涉及私人公司的合同型集团 390
五、意大利法有关公司集团的新规定 395
六、公司集团及相关概念的定义 398
（一）英国的情况 398
（二）法国的情况 399
（三）德国的情况 400
（四）意大利的情况 401
（五）西班牙的情况 402
（六）比利时的情况 403
（七）荷兰的情况 405
七、集团责任 406
（一）保护债权人的特殊规定 410
（二）小股东保护 411
第十章 跨境并购 416
一、导论 416
二、跨境兼并 417
（一）《第三指令》的影响 417
（二）历史和法律基础 418
（三）欧洲公司法的优势 418
（四）范围 418
（五）兼并的现金和股份对价 419
（六）相关国家法 419
（七）成立和披露要求 420
（八）注册地点：真实本座原则 420
（九）独立专家报告 421
（十）股东和债权人的保护 421
（十一）基于公共政策的反对 421
（十二）详细审查和公布 422
（十三）兼并的效力 422
（十四）雇员参与 423
（十五）《第十指令》的总结 426
三、并购 427
（一）引言 427
（二）《关于并购的第十三指令》 428
第十一章 投资者保护 435
一、导论 435
二、内幕交易 438
三、披露 440
四、市场操纵 442
五、通讯标准 443
六、安全港 445
七、预防措施 446
八、监管机构和制裁 447
九、在成员国的实施 448
十、在英国的实施 448
十一、在德国的实施 450
索引 452
案例清单 520
法律列表 527