序 1
第一章 中国金融体系概述 1
第一节 中国金融监管概况 1
一、中国金融监管体制的演进历程 1
（一）草创时期：隶属于计划经济“大一统”模式下的管理（1949～1978年） 1
（二）过渡时期：初步建立以银行监管为主导的金融监管体系（1979～1991年） 2
（三）发展时期：金融“多头”分业监管体制的基本确立（1992 ～2002年） 3
（四）完善时期：“一行三会”分业监管体制的发展和完善阶段（2003年至今） 3
二、中国特色的金融监管理念 4
（一）从大局着眼 4
（二）维护金融安全 4
（三）市场管理与调控 5
（四）强调循序渐进 5
（五）全面性监管 5
三、现行金融监管体制面临的挑战及存在的问题 6
（一）混业经营对我国现行金融分业监管体制的挑战 6
（二）金融监管的法律体系与内控制度还存在一些空白 6
（三）对投资者、金融消费者利益保护不足 7
（四）对金融市场的行政管制过严 7
（五）金融创新受到抑制 7
四、中国金融监管体制的改革与发展 8
（一）构建宏观审慎监管框架，加强对系统性风险的功能性监管 8
（二）建立法治化的监管协调机构 8
（三）强化保护消费者利益这一监管目标 9
（四）建立全面的金融监管信息共享机制 9
（五）积极参与国际金融监管合作 9
第二节 金融市场与机构 9
一、银监会体系 10
（一）商业银行 10
（二）信托公司 10
二、证监会体系 11
（一）证券公司 11
（二）基金公司 12
（三）基金子公司 12
三、保监会体系 13
（一）保险公司 13
（二）保险资产管理公司 13
四、其他机构 13
（一）阳光私募证券投资基金 13
（二）私募股权投资基金 14
五、泛资管与大投行时代 14
第二章 公司上市（境内） 16
第一节 基本原理 16
一、什么是公司上市 16
（一）融资的两种模式 16
（二）股份公司的作用 17
（三）公司上市机理 17
（四）证券市场中介机构 19
二、中国的证券市场 20
（一）中国大陆的证券交易所 20
（二）主板市场和二板（创业板）市场 21
（三）现行的监管法律框架 23
（四）上市监管制度 24
第二节 企业上市利与弊 26
一、上市的好处 26
（一）募集巨额营运资金 26
（二）造富运动 27
（三）政府优待 29
（四）广告效应 30
二、上市的弊端 31
（一）产生上市成本并增加上市后的经营成本 31
（二）降低经营保密程度 31
（三）与人分钱 32
第三节 上市的标准 35
一、主板适用规则 36
（一）主体资格 36
（二）独立性 36
（三）规范运行 37
（四）财务与会计 38
（五）募集资金运用 39
二、创业板适用规则 39
（一）一般规定 39
（二）行业限制 41
第四节 上市的操作流程 42
一、股份公司设立前阶段 43
（一）准备阶段 43
（二）聘任中介机构 43
（三）中介机构的尽职调查和制定重组改制方案 44
（四）股份有限公司的设立 45
二、股份公司设立后阶段 45
（一）辅导 45
（二）公开发行股票申请材料的制作和向有权机构提出申请 46
（三）证监会的审核流程 47
（四）发行和上市的流程 47
第五节 即将实施的注册制 47
一、发行机制 47
二、诚信义务…“ 49
（一）加强对相关责任主体的市场约束 49
（二）提高公司大股东持股意向的透明度 49
（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束 49
三、新股定价 50
（一）改革新股发行定价方式 50
（二）改革报价、定价机制 50
（三）强化定价过程的信息披露要求 50
四、新股配售 50
（一）引入主承销商自主配售机制 50
（二）确定网下配售的优先额 51
（三）调整网下配售比例，强化网下报价约束机制 51
（四）调整网下网上回拨机制 51
（五）改进网上配售方式 51
（六）强化股票配售过程的信息披露要求 51
五、监管执法 52
（一）辅导并披露 52
（二）进一步提高信息披露质量 52
（三）抽查 52
（四）强化发行监管与稽查执法的联动机制 52
（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责 52
（六）建立上市首日停牌机制 52
（七）依法履行持续督导职责 53
（八）持续营利及真实性原则 53
（九）外部加大监管与自律监管力度 53
第三章 公司上市（境外） 54
第一节 基本原理 54
一、为何境外上市 54
二、可以选择的境外上市地点 55
（一）美国证券市场 55
（二）香港证券市场 58
（三）英国证券市场 58
三、参与机构 60
第二节 境外直接上市 61
一、监管要求 61
二、申报材料 62
第三节 境外间接上市 63
一、大红筹上市 63
二、小红筹上市 65
三、对“10号文”的规避 66
（一）协议控制模式 67
（二）“先卖后买”模式 67
（三）先上市后返程并购 68
（四）买壳重组 69
第四章 上市公司再融资 71
第一节 基本原理 71
一、概述 71
二、上市公司股权融资的特点 72
（一）国企再融资条件优越 72
（二）上市公司再融资行为为大股东控制，使得小股东的利益受损 72
（三）股权再融资受到证券市场较大影响 72
（四）迎合再融资政策 73
第二节 新股的发行操作 73
一、增发的发行方式 73
（一）上网定价发行与网下配售相结合 73
（二）网下网上同时定价发行 73
（三）中国证监会认可的其他形式 74
二、配股的发行方式 74
三、新股发行、上市操作程序 74
（一）增发及上市业务操作流程 74
（二）配股及上市业务操作流程 76
四、上市公司公开发行证券申请文件目录 76
五、上市公司公开发行证券申请文件的基本要求 78
第三节 上市公司非公开发行新股操作流程 79
一、发行对象与认购条件 79
二、董事会与股东大会决议 80
三、核准与发行 81
四、上市公司非公开发行股票申请文件目录 82
第四节 上市公司发行新股购买资产 83
一、上市公司发行股份购买资产概述 83
（一）发行股份购买资产的定性 83
（二）发行股份购买资产的主要作用 84
二、发行股份购买资产的操作 85
（一）发行股份购买资产的条件 85
（二）上市公司发行股份购买资产的发行定价 86
（三）发行股份购买资产的股份锁定期 88
（四）发行股份购买资产的程序 88
三、上市公司定增（固定收益）投资基金 89
（一）概述 89
（二）GP的职责 90
（三）实例 91
第五章 新三板融资 94
第一节 基本原理 94
一、“两网”的短盛长衰 94
二、“三板”的昙花一现 95
三、“新三板”破茧而出 96
四、新三板的特征 99
（一）交易制度类似场外交易市场 99
（二）投资者适当性制度 99
（三）信息披露要求较低 100
（四）特有的市场地位 100
五、对企业和投资者的作用和影响 100
（一）对高新技术园区公司的作用 100
（二）对投资者的作用 102
六、国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 103
（一）充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能 103
（二）建立不同层次市场间的有机联系 103
（三）简化行政许可程序 104
（四）建立和完善投资者适当性管理制度 104
（五）加强事中、事后监管，保障投资者合法权益 104
（六）加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境 104
第二节 挂牌操作流程 104
一、双协议书的签订 104
二、主办券商的尽职调查 112
（一）设立项目小组 112
（二）设立内核机构 112
（三）尽职调查的一般过程 113
（四）内核过程 113
三、备案文件的审查与备案 114
四、申请报价转让证券简称或证券代码 115
（一）证券简码或代码的申请 115
（二）证券简码或全称的变更 116
五、办理拟挂牌“园区公司”股份初始登记 117
六、办理“园区公司”挂牌手续 118
第三节 交易机制 119
一、股份转让限制与解限 119
二、委托交易 120
三、接受委托后主办券商的申报 120
四、成交处理 121
五、结算处理 121
（一）一般性规定 121
（二）清算交收操作 122
六、报价和成交信息发布 122
七、暂停和恢复转让 123
八、终止挂牌 123
（一）挂牌公司终止挂牌的情形 123
（二）终止挂牌的流程 123
第四节 信息披露要求 124
一、挂牌报价转让前的信息披露 125
二、持续信息披露 125
（一）定期报告 125
（二）临时报告 127
三、推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导 127
第五节 新三板定向增资 134
一、概述 134
二、定向增资的条件 135
（一）公司具备定向增资基本条件 135
（二）其他条件 136
三、定向增资的程序 136
第六章 债券融资 138
第一节 债券融资概述 138
一、中国债券市场概况 138
二、非金融企业债务融资工具 139
第二节 公司债与企业债 140
一、公司债 140
（一）公司债券的发展背景 141
（二）公司债券的监管体系 142
（三）公司债券的发行操作 143
二、企业债 145
（一）企业债的发展背景 146
（二）企业债的相关管理政策 147
（三）企业债的发行程序 149
第三节 交易商协会平台债券融资 151
一、银行间市场交易商协会债券融资 151
（一）债务融资工具市场发展历程 152
（二）债务融资工具市场现状 153
二、中期票据 156
（一）中期票据的定义和特点 156
（二）中期票据的发行要求 159
（三）中期票据发行安排 159
三、短期融资券 160
（一）短期融资券的发展背景 160
（二）短期融资券的相关管理政策 161
（三）短期融资券的发行程序 162
四、超短期融资券 164
（一）超短期融资券的发展背景 164
（二）超短期融资券的相关管理政策 165
（三）超短期融资券的发行流程 165
第四节 中小企业债券融资 166
一、中小企业集合债 167
（一）中小企业集合债券的定义和特征 167
（二）中小企业集合债券在我国的发展状况 168
（三）中小企业集合债发行的条件与程序 170
二、中小企业集合票据 172
（一）概述 172
（二）区域集优中小企业集合票据运作模式的主要特点 172
（三）法律制度 174
（四）操作程序 175
三、中小企业私募债 176
（一）概述 176
（二）中小企业私募债的融资优势 176
（三）中小企业私募债的发行要求 178
第七章 信托融资 184
第一节 基本原理 184
一、何谓信托 184
二、信托当事人 185
（一）信托财产 185
（二）委托人 185
（三）受托人 186
（四）受益人 186
三、信托公司与信托业务 186
（一）信托公司 186
（二）信托业务 186
四、单一信托与集合信托 187
（一）单一信托 187
（二）集合信托计划 188
第二节 信托业务中的尽职调查 189
一、尽职调查的基本原则和流程 189
（一）基本原则 189
（二）尽职调查的方法与流程 189
二、尽职调查的内容 190
第三节 贷款型信托 191
一、概述 191
二、流动资金贷款项目集合信托计划 194
（一）背景资料 194
（二）交易结构 195
三、设备购置贷款项目集合信托计划 197
（一）背景资料 197
（二）交易结构 197
第四节 股权投资信托 198
一、私募股权投资信托概述 198
二、信托公司开展PE信托业务的基本模式与交易结构 201
（一）PE信托业务的各方当事人 201
（二）信托计划的资金运用 203
（三）投资管理人的选择 204
（四）PE信托计划财产的投资管理 205
（五）PE信托计划增信 205
（六）流动性安排 205
第八章 证券公司资产管理计划融资 207
第一节 定向资产管理计划 207
一、业务流程图 207
二、项目承揽及尽职调查 207
三、项目立项、审核与决策 209
（一）立项 209
（二）审核 210
（三）决策 210
四、业务实施与后续管理 210
（一）业务实施 210
（二）后续管理 211
第二节 集合资产管理计划 212
一、适用对象及业务模式 212
（一）适用对象 212
（二）业务模式 212
二、业务流程 213
（一）项目承揽 213
（二）项目立项 215
（三）尽职调查 215
（四）项目内审 216
（五）项目实施 216
（六）后续管理 217
三、客户适当性管理 217
（一）投资者适当性管理 217
（二）资产管理产品或服务的风险分级 218
（三）提供适当性产品与服务 218
（四）投资者适当性管理的监督和跟踪 218
四、项目准入标准 219
（一）标准化产品准入标准 219
（二）上市公司股权质押类项目准入标准 219
（三）非上市公司股权质押类项目准入标准 220
（四）政府平台类项目准入标准 220
（五）房地产类项目准入标准 221
第九章 资产证券化融资 224
第一节 基本原理 224
一、资产证券化的定义 224
二、资产证券化的诞生基础 227
三、资产证券化的作用 229
（一）资产证券化对发起人的益处 229
（二）资产证券化对投资者的益处 232
（三）资产证券化对金融市场的益处 233
第二节 资产证券化交易结构 234
一、资产证券化的交易结构 234
二、企业资产证券化的基本流程 235
三、资产证券化的基本流程 235
第三节 企业资产证券化（专项资管计划） 239
一、主要法律制度 239
（一）证券公司客户资产管理业务 239
（二）关于证券公司资产证券化业务的规定 241
二、操作流程 243
（一）确定基础资产 244
（二）设立特殊目的实体（SPV） 245
（三）资产转让 245
（四）信用增级 246
（五）信用评级 247
（六）项目审批 248
（七）证券发行 248
（八）维护与偿还 249
第四节 信贷资产证券化（信托计划） 249
一、主要法律制度 249
二、操作流程 254
（一）选定基础资产 255
（二）设立特殊目的信托（SPT） 256
（三）风险隔离 257
（四）信用增级与评级 257
（五）资产支持证券发行 259
（六）后期管理与偿还 260
第五节 资产支持票据 261
一、主要法律制度 262
（一）主要法律 262
（二）主要制度 262
二、操作流程 270
（一）选定基础资产 271
（二）设立隔离账户 272
（三）申请发行登记 273
（四）信用增级 274
（五）信用评级 275
（六）资产支持票据发行 276
（七）发行维护与收益偿还 277
第十章 私募股权投资 279
第一节 基本原理 279
一、基本概念 279
二、盈利方式 280
三、组织形式 281
（一）公司型私募股权投资基金 282
（二）信托型私募股权投资基金 284
（三）有限合伙型私募股权投资基金 285
四、程序概览 288
（一）基金募集 288
（二）投资项目筛选 288
（三）投资决策与交易条款谈判 290
（四）投资方案设计 291
（五）投资后项目管理 291
（六）投资退出 292
第二节 基金资金募集 292
一、资金募集的方式和渠道 293
（一）资金募集的方式 293
（二）资金募集的渠道 294
二、基金募集的程序 296
（一）募集文件准备 296
（二）市场推介与投资者接触 297
（三）确定出资意向 298
（四）签署正式协议 298
第三节 基金组织的设立 298
一、公司型私募股权投资基金的设立 298
（一）相关政策规定 298
（二）公司制私募股权投资基金设立所需法律文件 300
二、合伙型私募股权投资基金企业设立 303
（一）合伙型私募股权基金设立的相关规定 303
（二）合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件 304
三、信托型私募股权投资基金设立 307
（一）信托型私募股权投资基金设立的相关规定 307
（二）信托型基金设立步骤 309
（三）私募股权投资信托组织模式 311
第四节 基金的投资 312
一、项目来源 312
（一）个人人脉资源 313
（二）业务合作伙伴 313
（三）专门的中介服务机构 313
（四）投融资交流会及行业会议 314
二、项目初步判断 314
（一）商业计划书评估 314
（二）行业研究 315
（三）公司研究 316
三、尽职调查 316
（一）尽职调查引论 316
（二）尽职调查流程图 318
四、项目估值 318
（一）估值的信息基础 318
（二）估值与交易价格 320
五、投资协议 320
（一）优先分红权条款 321
（二）优先清算权条款 321
（三）优先认购权条款 322
（四）优先购买权条款 322
（五）回赎权条款 323
（六）共同出售权条款和强制随售权条款 324
（七）反稀释条款 324
（八）对赌协议 325
六、投资后的增值服务与管理 327
（一）投资后管理与增值服务的作用 328
（二）投资后管理未来的发展 329
第五节 基金的退出 330
一、上市退出 330
（一）概述 330
（二）上市主要流程 331
（三）转让限制 333
（四）转让方式 339
二、并购退出 341
（一）现行公司回购的法律规则 341
（二）现行股东回购法律规则 342
（三）操作程序 342
三、清算退出 345
（一）清算的主要程序 345
（二）清算程序的转化 347
（三）优先权条款与约定清算 348
四、PE二级市场转让退出 350
（一）PE二级市场简介 352
（二）北金所PE二级市场 352
第十一章 项目融资 354
第一节BT模式概述 354
一、BT模式简介 354
（一）BT模式的概念 354
（二）BT模式的通常运作程序 355
（三）BT模式中的合同体系 356
（四）BT模式的收益来源 356
（五）BT模式的具体运作类型 357
二、BT项目交易结构 358
（一）交易结构的设计思路 358
（二）交易结构的设计分析 362
第二节BT项目融资概述 364
一、项目融资概述 364
二、项目融资与BT投融资项目的框架结构 365
第三节BT项目的通常融资模式 367
一、债务融资模式 367
二、股权融资模式 368
三、资产证券化融资 369
第十二章 银团贷款 370
第一节 基本原理 370
一、银团贷款概述 370
二、银团贷款的主要当事人 372
（一）贷款银团 372
（二）借款人 372
第二节 银团成员的内部关系 373
一、银团主要成员的职责和义务 373
（一）牵头行的职责和义务 373
（二）代理行的职责和义务 374
二、银团贷款有关当事人之间的法律关系 376
（一）牵头行与借款人的法律关系 376
（二）代理行与借款人之间的法律关系 376
（三）银团成员行与借款人之间的法律关系 377
（四）代理行与其他成员行之间的法律关系 377
（五）银团各成员之间的法律关系 377
（六）担保人与借款人之间的法律关系 378
（七）担保人与代理行之间的法律关系 378
第三节 银团贷款操作程序 378
一、委任牵头行 378
二、贷款风险分析 379
（一）项目风险 379
（二）风险防范措施 380
三、组建银团 381
（一）牵头行承诺 381
（二）银团组建授权 381
（三）准备文件 381
（四）邀请组团 381
四、贷款谈判与协议签订 382
（一）贷款条件谈判 382
（二）签署协议 383
（三）广告宣传 384
第四节 贷款协议的主要内容分析 385
一、开头条款 385
（一）合同当事人 385
（二）鉴于条款 385
（三）定义条款 385
二、资金条款 386
（一）贷款目的 386
（二）贷款金额与货币 386
（三）选择性货币条款 387
（四）贷款期限 387
（五）贷款利率 387
（六）替代基础 388
（七）利息期 389
（八）利息期合并 389
（九）利息支付日 390
（十）费用条款 390
三、执行条款 391
（一）先决条件 391
（二）声明与保证 392
（三）约定事项 393
（四）消极保证条款 394
（五）违约条款 394
（六）代理条款 395
（七）情势变迁 396
（八）比例平等条款 396
（九）保护资产条款 397
（十）税务条款 397
（十一）流动比例条款 397
（十二）合并条款 398
（十三）转让条款 398
四、杂项条款 398
（一）法律条款 398
（二）其他 399
第十三章 银行融资（中小企业贷款） 400
第一节 基本原理 400
一、中小企业贷款的主要条件 400
（一）身处资金密集型行业 400
（二）企业商业模式清晰 400
（三）有典型的产业集群 400
二、中小企业信贷业务的基本操作流程 401
（一）小型企业贷款的一般流程 401
（二）微型企业贷款的一般流程 402
第二节 担保公司担保贷款 403
一、担保选择 403
二、担保公司担保贷款运作 404
第三节 中小企业抵押贷款 406
一、适用对象 406
二、操作 407
（一）客户申请 407
（二）贷前调查 408
（三）贷款审查 409
（四）贷款审批 410
第四节 中小企业联保贷款授信 410
一、联保授信类别 411
（一）概述 411
（二）企业的条件 411
二、业务流程 412
（一）联保业务申请 412
（二）联保模式设计 413
（三）上报联保方案 413
（四）方案的审查、审批 413
（五）授信调查 414
（六）授信的审查、审批 414
（七）签订协议、授信放款 415
第十四章 银行融资（票据融资） 416
第一节 基本原理 416
一、何谓汇票 416
（一）概述 416
（二）票面要素 417
（三）票据基本权利 418
二、票据特点与功能 419
（一）票据是无因凭证 419
（二）票据是文义凭证 419
（三）票据是有价凭证 420
（四）票据是设权凭证 420
（五）票据是要式凭证 420
（六）独立性 420
三、票据的功能 421
（一）结算功能 421
（二）投资功能 421
（三）融信功能 421
四、票据的承兑与流通 421
（一）汇票的承兑 421
（二）票据流通 422
第二节 银行承兑汇票融资 423
一、银行承兑汇票 423
（一）基本要求 423
（二）业务流程 424
二、全额保证金银行承兑汇票 425
（一）基本要求 425
（二）业务流程 425
三、准全额保证金银行承兑汇票 426
（一）概述 426
（二）操作 426
第三节 商业承兑汇票融资 427
一、商业承兑汇票 427
（一）概述 427
（二）操作 427
二、卖方付息票据贴现 428
（一）概述 428
（二）操作 430
三、买方付息票据贴现 430
（一）概述 430
（二）操作 431
第十五章 银行融资（供应链融资） 432
第一节 基本原理 432
一、供应链融资业务概述 432
二、供应链融资业务基本流程 433
第二节 供应商链式融资 435
一、连带责任保证供应商融资 435
二、商票保贴封闭融资 435
三、指定账户付款承诺项下供应商融资 436
第三节 经销商链式融资 437
一、连带责任保证项下经销商融资 437
二、见货回购项下经销商融资 437
三、集中采购融信业务方案 438
四、信誉保证金链式融资 439
第十六章 银行融资（应收账款融资） 440
第一节 基本原理 440
一、应收账款 440
二、应收账款融资 441
第二节 保理融资 443
一、有追索权保理融资 443
（一）概述 443
（二）业务操作流程 443
（三）保理业务手续费定价 444
（四）银行的关注点 445
二、无追索权保理融资 446
（一）概述 446
（二）业务操作流程 446
（三）银行的关注点 446
三、双保理融资 447
（一）概述 447
（二）业务操作流程 447
四、租赁保理 448
（一）概述 448
（二）业务操作流程 448
五、“1+N”保理 449
（一）概述 449
（二）业务操作流程 450
第三节 应收账款质押融资 451
一、应收账款质押融资 452
（一）概述 452
（二）适用范围 452
（三）业务操作流程 453
二、应收账款池质押融资 454
（一）概述 454
（二）适用范围 455
（三）业务操作流程 455
三、混合资产池融资 456
（一）概述 456
（二）适用范围 456
（三）业务操作流程 456