第一章 有限责任公司的概念 1
第一节 有限责任公司的诞生 1
一、有限责任公司诞生的逻辑分析 2
二、有限责任公司诞生的历史考察 5
三、有限责任公司定义的法理解析 7
第二节 有限责任公司的特征 10
一、有限责任公司与合伙企业 11
二、有限责任公司与股份有限公司 14
三、一人有限责任公司与个人独资企业 18
第三节 有限责任公司的类型 19
一、有限责任公司的法定类型 19
二、有限责任公司的学理类型 20
第四节 一人有限责任公司 22
一、一人有限责任公司的概念 23
二、一人有限责任公司的争议 24
三、一人有限责任公司的规定 26
四、国有独资公司 28
第二章 有限责任公司的成立 30
第一节 有限责任公司的设立 30
一、有限责任公司设立的概念 30
二、有限责任公司设立的原则 31
三、有限责任公司设立的条件 32
四、有限责任公司设立的程序 34
五、有限责任公司的设立人 36
第二节 有限责任公司的章程 39
一、有限责任公司章程的概念 39
二、有限责任公司章程的性质 40
三、有限责任公司章程的内容 42
四、有限责任公司章程的效力 44
五、有限责任公司章程的制定 44
六、有限责任公司章程的修订 45
第三节 有限责任公司的出资 48
一、有限责任公司股东出资的概念 48
二、有限责任公司股东出资的方式 50
三、有限责任公司股东出资的履行 55
第四节 有限责任公司的登记 56
一、有限责任公司登记的概念 57
二、有限责任公司登记的效力 59
三、有限责任公司登记的程序 60
四、有限责任公司登记的管辖 63
第五节 设立中的有限责任公司 64
一、设立中的有限责任公司的概念 64
二、设立中的有限责任公司的性质 65
三、设立中的有限责任公司的地位 67
四、设立中的有限责任公司的交易 69
第六节 有限责任公司设立瑕疵 70
一、有限责任公司设立瑕疵的概念 71
二、有限责任公司设立瑕疵的类型 72
三、有限责任公司设立瑕疵的后果 73
四、有限责任公司设立瑕疵的救济 73
第三章 有限责任公司的能力 76
第一节 有限责任公司的权利能力 76
一、有限责任公司权利能力的概念 76
二、有限责任公司权利能力的目的限制 77
三、有限责任公司权利能力的法律限制 80
第二节 有限责任公司的行为能力 85
一、有限责任公司行为能力的概念 85
二、有限责任公司（法定）代表人 86
三、有限责任公司的越权行为 89
四、有限责任公司的责任能力 91
第三节 有限责任公司的能力表现 92
一、有限责任公司的名称 92
二、有限责任公司的资本 95
三、有限责任公司的债券 100
四、有限责任公司的财务 103
第四节 有限责任公司的社会责任 108
一、有限责任公司社会责任的源起 108
二、有限责任公司社会责任的概念 109
三、有限责任公司社会责任的立法 110
第四章 有限责任公司的股东 112
第一节 有限责任公司股东资格 112
一、有限责任公司股东资格的概念 113
二、有限责任公司股东资格的变动 119
三、有限责任公司隐名股东的资格 122
四、有限责任公司瑕疵股东的资格 126
五、有限责任公司冒名股东的资格 130
六、有限责任公司股东资格的继承 132
七、有限责任公司股东资格的分割 133
第二节 有限责任公司的股东权利 135
一、有限责任公司股东权利的概念 136
二、有限责任公司股东的知情权 144
三、有限责任公司的股利分配权 148
四、有限责任公司的股东回购权 149
第三节 有限责任公司的股权转让 154
一、有限责任公司股权转让的概念 154
二、有限责任公司股权的内部转让 158
三、有限责任公司股权的外部转让 159
四、有限责任公司瑕疵股权的转让 163
五、有限责任公司股权的特殊转让 165
第四节 有限责任公司的股东义务 167
一、有限责任公司股东的出资义务 168
二、不得滥用股东权利的义务 169
第五章 有限责任公司的治理 176
第一节 有限责任公司的股东会 177
一、有限责任公司股东会的概念 178
二、有限责任公司股东会的职权 178
三、有限责任公司股东会的会议 179
四、有限责任公司股东会的决议 183
五、有限责任公司股东会僵局 193
第二节 有限责任公司的董事会 196
一、有限责任公司董事会的概念 197
二、有限责任公司董事会的职权 198
三、有限责任公司董事会的会议 199
第三节 有限责任公司的监事会 200
一、有限责任公司监事会的概念 201
二、有限责任公司监事会的职权 201
三、有限责任公司监事会的会议 202
第四节 有限责任公司的管理层 203
一、有限责任公司管理层的构成 203
二、有限责任公司管理者的义务 207
三、有限责任公司董事忠实义务 210
四、有限责任公司董事注意义务 215
五、追究管理者责任的派生诉讼 216
第六章 有限责任公司的变动 226
第一节 有限责任公司的合并 226
一、有限责任公司合并的概念 227
二、有限责任公司合并的形式 228
三、有限责任公司合并的方法 229
四、有限责任公司合并的程序 230
五、有限责任公司合并的无效 232
六、利害关系人的保护 233
第二节 有限责任公司的分立 236
一、有限责任公司分立的概念 237
二、有限责任公司分立的形态 238
三、有限责任公司分立的程序 239
四、有限责任公司分立的后果 240
五、利害关系人的保护 241
第三节 有限责任公司的解散 242
一、有限责任公司解散的概念 242
二、有限责任公司解散的分类 243
三、有限责任公司解散的程序 245
四、有限责任公司的司法解散 246
五、有限责任公司解散的撤销 250
第四节 有限责任公司的清算 251
一、有限责任公司清算的概念 251
二、有限责任公司清算的主体 253
三、有限责任公司清算的程序 254
四、公司债权人的权益保护 257
参考文献 260
后记 262