第一章 导论 1
第一节 跨国公司的发展概况 1
第二节 跨国公司的定义 4
第三节 跨国公司的结构 8
一、跨国公司是由国内外诸实体组成的企业 9
二、跨国公司是诸实体间的内部控制关系 10
三、基于内部控制的企业内部一体化 12
第四节 冲突与管制 14
一、跨国公司与有关国家的矛盾冲突 14
二、对跨国公司的法律管制 16
第五节 本文研究的主要问题与范围 19
一、本文研究的范围 19
二、本文的结构 21
上编 关于跨国公司管制的国内法措施 24
第二章 关于母子公司关系的一般规则 24
第一节 子公司少数股东的保护 25
一、保护少数股东不受不公平或歧视性的接管报价的损害 26
二、保护少数股东在公司决策过程中不受滥用多数权利的损害 27
第二节 子公司利益的保护 31
一、董事的诚信义务 31
二、股东代表公司的诉讼 34
三、保护子公司不受母公司不利指示的损害 38
第三节 母公司对子公司的债务责任 40
一、一般规则—有限责任 41
二、母公司对其子公司的直接责任 48
（一）揭开法人面纱 49
（二）有关公司集团法的直接规定 53
（三）母公司责任的跨国适用问题 60
第四节 中国的有关立法与实践 65
一、外商投资企业的法律地位与责任 66
二、中外合营企业中少数股东利益的保护 72
三、保护外商投资企业不受外国母公司的不当干涉的损害 73
第三章 关于限制性商业惯例的责任 76
第一节 跨国公司采取的主要限制性商业惯例 76
一、限制性商业惯例的定义 76
二、几种常见的限制性商业惯例 78
第二节 外国关于限制性惯例的法律管制 82
一、美国的反托拉斯法 83
二、欧洲共同体和其他发达国家的竞争法 88
三、发展中国家的限制性商业惯例立法 92
四、社会主义国家的防止不当竞争和垄断协议法 94
第三节 企业内部协议的责任 95
一、美国的实践 95
二、欧洲共同体的实践 99
三、其他发达国家的实践 101
四、发展中国家的观点 102
第四节 母公司对子公司反竞争行为的责任 105
一、单一体论 105
二、效果论 111
第五节 中国防止限制性惯例的实践 113
一、管制限制性惯例立法的必要性 114
二、我国对限制性惯例的法律管制 115
三、立法改进与建议 118
第四章 关于转移定价的法律管制 120
第一节 转移定价在实践中的使用 121
一、内部商品交易和转移定价 122
二、其他内部交易和转移定价 124
第二节 转移定价与逃避税收 126
一、利用转移定价逃避税收的客观条件 126
二、利用转移定价逃避税收的手法 128
第三节 对转移定价的控制 129
一、整体论或“全球”法 131
二、正常交易原则 135
三、避免和解决因调整转移定价而造成的双重征税问题 146
第四节 中国税法及对转移定价的管制 150
一、管制转移定价的必要性 150
二、我国法律对转移定价的管制 151
三、进一步健全和完善我国涉外税法 154
第五章 关于劳动雇用关系及责任 156
第一节 国际劳动雇用关系所适用的法律 157
一、个人劳动雇用关系的当事人选择法律问题 157
二、当事人没有选择时可适用的法律 159
三、排除其他可适用的法律的法律规定 161
第二节 个人雇用劳动关系中母公司的地位和责任 163
一、母公司作为雇主对子公司的雇用合同义务的责任 163
二、受雇人在集团内调动时母公司的责任 165
三、解雇时母公司的责任 167
第三节 集体劳动关系中母公司的的责任 171
一、工会的承认 172
二、对工人代表提供有关情报 174
三、雇员代表参与决策 181
第四节 中国涉外劳动立法及实践 182
一、劳动合同所适用的法律 182
二、在个人雇用劳动关系中母公司的责任 185
三、关于职工参加管理方面的问题 186
第六章 关于破产时的关系及责任 188
第一节 母公司对子公司破产的影响及在破产子公司中的地位 188
一、母公司对子公司破产的影响 189
二、母公司在破产子公司中的地位 190
第二节 债权人保护的方法 192
一、使关联实体间的某些交易无效 193
二、母公司的直接责任 196
三、公司的破产扩及有控制权的股东 199
第三节 破产的域外效力 203
一、破产效力 203
二、外国破产的承认和执行 206
第四节 中国涉外公司破产法律与实践 219
一、对外商投资企业实行破产制度的必要性 220
二、外商投资企业的破产及其责任 221
三、破产的地域效力 224
下编 关于跨国公司管制的国际法问题 228
第七章 跨国公司的国际法律地位 228
第一节 关于跨国公司法律地位的几点岐异 228
一、跨国公司与特许契约 228
二、跨国公司与华盛顿公约 231
三、跨国公司与联合国跨国公司行动守则 234
第二节 跨国公司不具有国际法主体资格 236
第八章 管辖冲突及解决办法 240
第一节 关于管辖方面存在的问题 240
第二节 管籍的法律根据 245
一、领域原则 246
二、国籍原则 249
三、保护原则 251
第三节 解决管辖冲突的原则和方法 252
第九章 跨国公司的待遇 263
第一节 待遇制度的历史发展与分歧 263
第二节 “国际标准”的效力问题 267
第三节 国民待遇 273
一、国民待遇的范围问题 273
二、国民待遇的效力问题 276
第十章 国有化与补偿 280
第一节 国家实行国有化的权利 281
第二节 国有化补偿的根据 290
一、全部赔偿的理论与实践 290
二、不予补偿的理论与实践 294
三、适当补偿的理论与实践 297
四、适当补偿的根据 301
第十一章 跨国公司的外交保护 310
第一节 外交保护的条件和根据 310
一、传统的外交保护的条件与根据 311
二、跨国公司的外交保护 313
第二节 卡尔沃条款与外交保护 320
第十二章 对跨国公司的国际管制 326
第一节 制订行动守则的必要性 326
一、对跨国公司的消极活动予以管理 327
二、促使跨国公司在世界经济发展中发挥积极作用 328
三、逐步确立关于外国直接投资的新国际规范 328
第二节 联合国跨国公司行动守则的结构和主要内容 330
一、跨国公司的活动和行动 331
二、跨国公司的待遇 337
三、政府间合作和守则的实施 342
第三节 守则的法律性质和作用 343
一、守则的法律性质 343
二、守则的作用 345
结束语 348