序 1
导言 1
第一部分 跨国公司及跨国公司跨境并购 17
第一章 跨国公司及其法律问题 17
第一节 跨国公司的发展与影响 18
一、跨国公司的界定 18
二、跨国公司的产生和发展 22
三、跨国公司带来的负面影响 29
第二节 跨国公司理论 34
一、跨国公司主要理论流派 34
二、跨国公司理论的法律因素 41
第三节 跨国公司立法 42
一、跨国公司（集团公司）对传统法律的挑战 43
二、境外跨国公司立法 46
三、中国关于集团公司和跨国公司的相关立法 55
第四节 跨国公司的主要法律问题 58
一、跨国公司的法律地位 58
三、跨国公司的公司治理 65
四、跨国公司的法律管辖冲突 70
五、跨国公司的法律责任 72
六、跨国公司的其他法律问题 77
第二章 跨境并购与跨国公司投资战略 84
第一节 并购与并购整合 84
一、并购的界定 85
二、并购的基本类型 88
三、并购整合 99
第二节 并购理论 100
一、西方主要并购理论 100
二、关于三种并购类型的理论 102
三、并购是否创造价值 104
第三节 跨境并购特点与驱动力 106
一、跨境并购的界定 106
二、跨境并购的特点 108
三、跨境并购的驱动力 109
第四节 跨境并购与跨国公司国际直接投资 110
一、跨境并购与国际直接投资 111
二、跨境并购与绿地投资 113
三、跨境并购与跨国公司非实体制造（NEMs） 113
四、跨境并购与跨国公司内部贸易 121
第三章 跨国公司跨境并购 123
第一节 跨境并购的历史回顾 123
一、并购的六次浪潮 124
二、跨境并购的发展轨迹 128
第二节 跨境并购的现状、特点和趋势 130
一、跨境并购的现状 130
二、当代跨境并购的主要特点 145
三、跨境并购的发展趋势 149
第三节 跨国公司是跨境并购的主体 151
一、跨国公司是跨境并购的产物 151
二、跨国公司是跨境并购的主角 152
三、跨国公司是跨境并购游戏规则的制定者 153
第四节 跨国公司跨境并购管辖冲突及争端解决 154
一、关于兼并与收购法 155
二、跨境并购的准据法之选定 157
三、跨境并购的管辖权冲突 161
四、跨境并购的争端解决机制 162
第二部分 跨国公司跨境并购新动向及其法律分析 169
第四章 特殊目的公司与跨国公司跨境并购 169
第一节 特殊目的公司（SPV）界定与地位 170
一、SPV的界定 170
二、SPV的法律地位 173
第二节 特殊目的公司（SPV）跨境并购的意义 174
一、SPV的经济意义 175
二、SPV的法律意义 176
第三节 可变利益实体（VIE模式）和跨国公司跨境并购 178
一、VIE模式的由来 179
二、VIE模式进入中国 180
三、VIE模式的结构 184
四、VIE模式的法律问题及风险防范 187
第四节 离岸公司的监管 190
一、离岸公司跨境并购的国际监管 191
二、欧盟和美国对离岸公司的监管 192
三、离岸公司注册地的监管 193
四、中国对离岸公司的监管 194
第五章 国有跨国公司的跨境并购 197
第一节 国有跨国公司解析 197
一、国有跨国公司界定 198
二、早期国有跨国公司与当代国有跨国公司的比较 198
三、公司利益与国家利益的矛盾体 201
第二节 国有跨国公司重上历史舞台 203
一、国有跨国公司势头强劲 203
二、发展中国家国有跨国公司异军突起 208
三、国有跨国公司业务多元化 209
四、国有跨国公司成为争议焦点 210
第三节 国有跨国公司的法律问题 211
一、公司治理问题 212
二、市场准入和国家安全问题 213
三、公平竞争和反垄断问题 215
四、反海外腐败法适用问题 216
第六章 私募股权投资基金与跨国公司跨境并购 218
第一节 私募股权投资基金（PE）与并购融资 219
一、PE的界定 219
二、PE的特点 221
三、PE与VC的区别 222
四、PE的退出模式 223
第二节 私募股权投资基金（PE）的发展和影响 225
一、PE的由来和发展 225
二、PE在中国的高速发展 231
三、PE在并购融资中的积极作用 237
四、PE的消极影响 239
第三节 私募股权投资基金（PE）助推跨国公司跨境并购 241
一、PE与跨国公司跨境并购的联系 242
二、发展中经济体PE在跨境并购中的表现 244
三、PE参与的跨境并购的规模和分布 245
四、PE在中国企业跨境并购中扮演重要角色 247
第四节 对私募股权投资基金（PE）的法律规制 248
一、PE的组织结构 249
二、PE的常用法律条款 250
三、对PE的监管 254
四、进一步发展PE的建议 261
第七章 反海外腐败法与跨国公司跨境并购 263
第一节 反海外腐败法（FCPA）解析 264
一、FCPA引人关注的背景 264
二、FCPA的主要禁止性规定 266
三、FCPA的约束对象 266
四、腐败的动机和有价物的定义 267
五、违反FCPA的后果 267
六、FCPA执法的趋势和积极的抗辩 268
第二节 反海外腐败法（FCPA）对并购交易的影响 269
一、FCPA带来的并购风险 270
二、FCPA凸显尽职调查的重要性 271
三、交割后合规整合的重要性 272
第三节 反海外腐败法（FCPA）尽职调查 273
一、FCPA尽职调查的重点领域 273
二、FCPA尽职调查的过程 274
三、FCPA尽职调查的程度 275
四、发现问题后的对策 276
第四节 反海外腐败法（FCPA）与基金并购和资产分拆 276
一、私募基金问题 277
二、资产分拆问题 278
第五节 反海外腐败法（FCPA）风险防范 279
一、跨国公司的反腐败责任 279
二、跨国公司跨境并购中的反腐败风险防范 282
三、反腐败与中国外资并购和海外并购 287
第八章 企业社会责任与跨国公司跨境并购 290
第一节 企业社会责任（CSR）的全球化 290
一、CSR备受关注的背景 291
二、CSR的解读 292
三、中国企业的CSR 293
四、CSR的全球认同 295
第二节 跨境并购中的企业社会责任（CSR） 295
一、履行CSR促进跨境并购 296
二、漠视CSR对跨境并购的影响 297
三、跨国“责任投资”方兴未艾 298
第三节 跨国公司社会责任的法律分析 301
一、跨国公司社会责任的性质、范围和监督 302
二、CSR标准与国际投资政策 306
三、推进CSR标准发展的政策取向 313
第四节 企业社会责任（CSR）和中国企业海外并购 315
一、制定社会责任法规强化责任意识 316
二、引进国际标准倡导责任投资 317
三、借助专业公关公司改善中国企业海外形象 318
第三部分 跨国公司跨境并购的法律规制 323
第九章 跨国公司跨境并购规制体系 323
第一节 跨国公司跨境并购规制的必要性 324
一、跨国公司跨境并购规制必要性和可行性 324
二、跨国公司跨境并购监管的特点 327
第二节 跨国公司跨境并购的国际监管体系 329
一、国际组织对跨国公司跨境并购的法律规制 330
二、区域性国家组织对跨国公司跨境并购的法律规制 334
三、双边合作对跨国公司跨境并购的法律规制 336
第三节 跨国公司跨境并购规制体系的新发展 337
一、国外关于外国投资的立法和监管的发展概况 338
二、国际投资保护协议领域的新发展 345
三、国际投资政策法规改革和发展的方向 347
第四节 中国外资并购和海外并购监管体系 348
一、中国外资并购和海外并购的法制建设 349
二、中国参与全球经济治理机制改革 351
第十章 跨国公司跨境并购与市场准入审查 353
第一节 产业政策和国际投资政策的互动 354
一、产业政策影响跨境并购 354
二、国家产业政策和外资政策的互动 355
三、国际投资协议中产业政策和投资政策的互动 358
四、产业和投资政策制定者面临的挑战 359
第二节 市场准入限制的主要形式 363
一、市场准入限制是普遍现象 364
二、市场准入限制的不同方式 367
第三节 市场准入限制对跨境并购的影响 372
一、跨境并购前后市场准入的影响 372
二、跨国公司跨境并购与国有化 374
三、金融危机后西方国家的“国有化” 380
第四节 完善中国的外资市场准入制度 382
一、中国外资并购市场准入制度概述 383
二、2011版产业指导目录的进步和不足 385
三、我国外资市场准入制度改进路径 388
第十一章 跨国公司跨境并购与反垄断审查 390
第一节 反垄断审查立法 391
一、反垄断审查的渊源 391
二、国外反垄断审查立法 394
三、中国反垄断法之经营者集中审查 398
第二节 跨境并购反垄断审查的实施 400
一、反垄断审查执法机关和执法模式 401
二、反垄断审查标准 404
三、跨国公司跨境并购的反垄断审查 405
第三节 反垄断审查域外效力和国际合作 408
一、反垄断审查的域外效力 409
二、反垄断审查的国际合作 410
三、反垄断审查作为投资保护主义的工具 415
第十二章 跨国公司跨境并购和国家安全审查 417
第一节 国家安全审查辨析 418
一、国家安全审查的由来 418
二、国家安全审查对象、范围和标准 420
三、国家安全审查的机关 425
四、国家安全审查的程序 425
五、美国国家安全审查制度的新发展 426
第二节 国家安全审查对跨国公司跨境并购的影响 428
一、国家安全审查的必要性和影响 428
二、国家安全审查与市场准入 430
三、国家安全审查与反垄断审查 431
第三节 完善中国外资并购安全审查制度 432
一、增加外资并购安全审查的可预见性 433
二、确保外资并购安全审查的统一性 434
三、协调安全审查和产业发展战略 435
四、减少海外并购安全审查的风险 436
第四部分 中国企业海外并购战略、风险防范和制度建设 441
第十三章 中国跨国公司海外并购战略 441
第一节 中国企业“走出去”战略 442
一、中国企业海外并购的历史沿革 442
二、中国企业海外并购的动因 446
三、中国企业海外并购的政策法律环境 450
第二节 中国企业海外并购的现状和挑战 453
一、中国企业海外并购的现状和特征 454
二、中国企业海外并购面临的挑战 461
三、金融危机后中国企业海外并购的战略思考 467
第三节 中国跨国公司的海外并购 470
一、培育精于海外并购的中国跨国公司 471
二、中国跨国公司海外投资的其他方式 484
第十四章 中国企业海外并购风险防范和制度建设 486
第一节 跨国公司跨境并购的风险 486
一、跨境并购风险的界定 487
二、跨境并购的外部风险 489
三、跨境并购的内部风险 490
第二节 中国企业海外并购的风险 491
一、重视中国企业海外并购面临的特定风险 491
二、构造由内而外的风险防范体系 492
三、减少中国企业海外并购风险的几点建议 494
第三节 中国企业海外并购的法律规范 496
一、中国企业海外并购法律制度构建的指导原则 497
二、中国企业海外并购的制度建设 501
三、加强中国企业海外并购的战略调控 504
结语 507
参考文献 510
后记 536