第1章 导论 1
第1节 基本概念 3
1.1.1 风险投资的定义与特征 3
1.1.2 相关概念辨析 5
1.1.3 私募股权投资产业链 7
1.1.4 风险投资的社会价值 8
第2节 风险投资发展概况 9
1.2.1 美国 9
1.2.2 英国 12
1.2.3 以色列 12
1.2.4 日本 13
1.2.5 新加坡 14
1.2.6 中国 14
第3节 风险投资周期和主要业务活动 16
1.3.1 风险投资周期 16
1.3.2 风险投资业务活动 18
第4节 有限合伙人（LP）与一般合伙人（GP） 22
1.4.1 风险投资参与主体间关系 22
1.4.2 有限合伙人（LP） 23
1.4.3 普通合伙人（GP） 24
1.4.4 LP与GP的关系 24
第5节 风险投资机构 26
1.5.1 风险投资机构的类别 26
1.5.2 组织架构 27
1.5.3 风险投资机构的主要岗位和进阶 28
1.5.4 风险投资家所需要的关键能力 34
1.5.5 风险投资机构的关键资源 34
第6节 风险投资策略 36
1.6.1 概念 36
1.6.2 风险投资机构面临的风险 37
1.6.3 组合规模与系统风险的规避 37
1.6.4 组合策略 38
1.6.5 注资策略 40
第7节 公司风险投资 41
1.7.1 公司风险投资的动机 42
1.7.2 公司风险投资的模式 44
1.7.3 大企业的特征及其与动机和模式的关系 44
第2章 基金募集 45
第1节 风险投资基金概述 47
2.1.1 基金的组织形式及其组织架构 47
2.1.2 利益分配与激励机制 49
第2节 风险投资基金募集的一般程序和法律问题 51
2.2.1 募集文件准备 51
2.2.2 市场推介与LP的尽职调查 52
2.2.3 协议签署 52
2.2.4 基金募集中应注意的法律问题 52
第3节 基金募集相关法律 55
2.3.1 公司法 55
2.3.2 合伙企业法 57
2.3.3 基金法 58
第4节 部门规章与行业自律 59
2.4.1 创业投资企业管理暂行办法 60
2.4.2 私募投资基金监督管理暂行办法 62
2.4.3 私募投资基金募集行为管理办法 66
第5节 外资风险投资基金相关政策 71
2.5.1 外资股权和创业投资企业设立 72
2.5.2 外商投资创业投资管理企业设立 74
第6节 有限合伙协议 75
2.6.1 基金的特征 75
2.6.2 基金的管理 75
2.6.3 普通合伙人的行为 76
2.6.4 投资的类型 77
2.6.5 管理费 77
2.6.6 投资回报分配 78
附录 有限合伙协议样本 78
第3章 初步评判企业 91
第1节 投资对象：创业和创新型企业 93
3.1.1 创新型企业的内涵和特征 93
3.1.2 创新型企业的成长 95
3.1.3 创新型企业的发展与蜕变 99
第2节 建立项目源 105
3.2.1 获取项目的途径 105
3.2.2 寻找项目的策略 106
第3节 价值认知理论基础 108
3.3.1 价值认知过程 108
3.3.2 认知特征 110
3.3.3 评判和筛选企业的逻辑顺序 110
第4节 商机的评估 111
3.4.1 商机的含义 111
3.4.2 商机评价的视角 112
第5节 创新及其商业化的评估 115
3.5.1 创新的基本概念和分类 115
3.5.2 创新采用者的类别 117
3.5.3 创新的属性 118
3.5.4 创新的商业化 119
3.5.5 组织特性与创新的商业化 120
第6节 创业团队的评估 121
3.6.1 创业领导者 121
3.6.2 创业团队成员 124
第7节 商业计划书 129
3.7.1 商业计划的内容结构 130
3.7.2 商业计划正文 130
3.7.3 好的商业计划的特征 133
第8节 国外使用的商业计划评估工具 134
3.8.1 创业机会识别指南 134
3.8.2 Bell-Mason诊断法 134
3.8.3 ProGrid创业网格 135
3.8.4 FVRI系统方法 135
3.8.5 新企业样板 138
第9节 基于RBT和BSC的创业企业价值认知结构模型 139
3.9.1 资源基础理论（RBT） 139
3.9.2 平衡计分卡 141
3.9.3 结构模型 142
第4章 尽职调查 145
第1节 尽职调查概述 147
4.1.1 尽职调查的原则 147
4.1.2 一般方法 148
4.1.3 尽职调查流程 150
第2节 团队调查 153
4.2.1 团队调查的目标 154
4.2.2 核心团队成员调查方法 154
第3节 产品和技术调查 155
4.3.1 调查目的和方法 155
4.3.2 调查内容 155
第4节 市场及客户调查 156
4.4.1 市场及客户调查的目标和方法 156
4.4.2 调查内容 157
第5节 财务尽职调查 159
4.5.1 组织结构与会计制度 160
4.5.2 负债能力 160
4.5.3 经营能力 162
4.5.4 盈利能力 163
4.5.5 现金流状况 164
4.5.6 应收账款分析 165
第6节 法律尽职调查 166
4.6.1 基本情况调查 167
4.6.2 独立性调查 170
4.6.3 资产状况调查 172
4.6.4 关联与同业竞争 173
4.6.5 重大合同调查 175
4.6.6 税收 176
4.6.7 诉讼、仲裁或处罚事项 177
4.6.8 其他可能的法律风险 177
第7节 对调查结果的分析和使用 178
附录1 投资意向书范本 180
附录2 保密协议范本 182
附录3 尽职调查报告提纲 184
第5章 项目估值 187
第1节 概述 189
5.1.1 公司价值相关概念 189
5.1.2 价值评估的目的 191
5.1.3 价值评估常用的方法 192
5.1.4 风险投资项目估值的特殊性 194
第2节 估值理论基础 195
5.2.1 一价定律与比较法估值的本质 195
5.2.2 风险和报酬 196
5.2.3 分散投资原理 198
5.2.4 投资组合的有效边界 200
5.2.5 资本资产定价模型（CAPM模型） 202
5.2.6 证券价格与风险的关系 204
5.2.7 有效市场理论 207
第3节 影响估值的宏观因素 208
5.3.1 政治法律环境 208
5.3.2 经济环境 209
5.3.3 社会文化环境 212
5.3.4 技术环境 212
第4节 影响估值的行业因素 212
5.4.1 行业生命周期 213
5.4.2 国家产业政策 214
5.4.3 行业竞争结构 215
5.4.4 行业吸引力 216
第5节 估值的基础：财务预测 218
5.5.1 财务预测概述 218
5.5.2 财务报表预测方法 221
第6节 相对估值模型 222
5.6.1 相对估值法的基本知识 222
5.6.2 市盈率倍数法 224
5.6.3 市净率倍数法 225
5.6.4 市销率倍数法 227
5.6.5 公司价值倍数法 228
5.6.6 相对估值法的优缺点 229
第7节 绝对估值模型 230
5.7.1 折现股利模型 231
5.7.2 不变增长率折现股利模型 232
5.7.3 折现自由现金流量法 233
第8节 公司价值的驱动因素 235
5.8.1 相对估值法和绝对估值法的比较 235
5.8.2 盈利和投资机会：价值驱动因素 236
5.8.3 对市盈率方法的思考 238
第9节 风险资本法 239
5.9.1 风险资本法概述 239
5.9.2 风险投资法的基本步骤 239
5.9.3 风险投资法的适用性 240
5.9.4 对风险投资估值的进一步认识 240
第6章 交易设计 243
第1节 交易设计概述 245
6.1.1 交易结构设计解决的问题 245
6.1.2 交易结构设计的原则 245
6.1.3 投资条款清单 246
第2节 激励机制设计 247
6.2.1 投资方式设计：分阶段投资 247
6.2.2 金融工具选择 249
6.2.3 管理团队期权激励 251
6.2.4 受领权 252
第3节 监督制约机制设计 253
6.3.1 董事会席位与一票否决权 253
6.3.2 管理渗透设计 254
6.3.3 管理层雇佣条款 255
第4节 保护机制设计 255
6.4.1 反稀释条款 255
6.4.2 优先分红权条款 256
6.4.3 优先清算权条款 257
6.4.4 优先认购权条款 258
6.4.5 优先购买权条款 258
6.4.6 回售权条款 259
6.4.7 共同出售权条款 261
6.4.8 强制随售权 261
6.4.9 强制赎回权 261
第5节 对赌 262
6.5.1 对赌协议的含义 262
6.5.2 对赌协议的构成要素 263
6.5.2 对赌协议的类型 264
6.5.3 对赌违约判决案例及其启示 265
第6节 投资协议法律风险及参考范本 267
6.6.1 投资协议法律风险及其防范 267
附录 《增资协议》参考范本 268
第7章 投后管理：价值创造魔方 281
第1节 价值创造机理 283
7.1.1 外部价值的创造 283
7.1.2 内部价值创造的方法 283
7.1.3 价值创造的关键 284
第2节 投后管理及其影响因素 285
7.2.1 投后管理的内容 285
7.2.2 投后管理的类型 286
7.2.3 影响因素 287
第3节 公司治理 288
7.3.1 股权结构 288
7.3.2 董事会 290
7.3.3 组织结构优化 294
第4节 战略制定 295
7.4.1 企业发展战略概述 295
7.4.2 资源与能力 297
7.4.3 SWOT分析与定位 297
7.4.4 价值链分析 299
7.4.5 KSF——关键成功因素分析法 300
第5节 团队发展 301
7.5.1 创新创业团队雏形 301
7.5.2 互补型团队 302
7.5.3 创业团队演化与人才招募 304
7.5.4 团队冲突 306
第6节 内部控制 309
7.6.1 内部控制的种类 309
7.6.2 内部控制的基本要素 310
7.6.3 实施内部控制的一般方法 311
第7节 资本运作与并购 312
7.7.1 资本运作的模式 313
7.7.2 并购及其动因 314
7.7.3 并购的一般程序 315
7.7.4 并购种类及操作流程 316
7.7.5 并购的法律程序 316
7.7.6 目标企业的选择和收购风险 317
第8节 后续融资 318
7.8.1 融资种类和方式 318
7.8.2 多轮次融资 323
第8章 退出 325
第1节 退出概述 327
8.1.1 退出的原因 327
8.1.2 退出的作用 328
8.1.3 退出方式 328
第2节 基本知识 330
8.2.1 证券市场和证券交易所 330
8.2.2 证券市场中介机构 331
8.2.3 证券市场监管机构 333
8.2.4 证券发行与交易术语 335
第3节 国内主板和创业板上市 338
8.3.1 上海证券交易所 339
8.3.2 深圳证券交易所 340
8.3.3 国内主板和创业板上市流程 341
第4节 新三板挂牌 344
8.4.1 新三板简介 344
8.4.2 挂牌条件和流程 345
8.4.3 新三板投资者的适当性审查和参与步骤 346
第5节 境外主要资本市场上市 347
8.5.1 美国资本市场 347
8.5.2 英国资本市场 349
8.5.3 香港资本市场 351
8.5.4 日韩创业板市场 352
8.5.5 境外上市方式与法律监管 353
第6节 并购退出 354
8.6.1 交易过程 355
8.6.2 并购的影响：创业企业视角 356
第7节 退出决策 357
8.7.1 退出决策原则 357
8.7.2 退出时机选择 357
8.7.3 上市与并购的选择 359