第一章 企业改制的六个问题 1
第一节 典型案例 3
【案例1】整体变更未进行审计——微创光电（股票代码：430198） 3
【案例2】完全没履行股改程序的——智信股份（股票代码：830878） 6
【案例3】账面净资产虚增——威门药业（股票代码：430369） 9
【案例4】国有企业改制及行政处罚不属于重大违法的案例——淮河化工（股票代码：832263） 12
【案例5】解答国企改制的程序是否合规、国有资产是否流失、职工权益是否损害的案例——普瑞特（股票代码：833905） 20
【案例6】名为集体，实为个人产权确认挂牌案例——中外名人（股票代码：830798） 22
第二节 拟新三板挂牌企业股份制改制问题 26
第二章 股东适格性的十三个问题 41
第一节 典型案例 43
【案例1】股东拥有境外居留权——奥伦德（股票代码：832016） 43
【案例2】有外籍股东，但未申请设立外商投资企业的情形——网动科技（股票代码：430224） 44
【案例3】存在股东是公务员——宏大爆破（股票代码：002683） 46
【案例4】存在的是公务员退休后担任股东的情形——龙泉股份（股票代码：002671） 48
【案例5】存在未成年人继承股东身份的适格性的问题——平原非标（股票代码：830849） 54
【案例6】继承股权并未影响公司股权明晰——华精新材（股票代码：830829） 56
【案例7】涉及到国有股东——迪尔化工（股票代码：831304） 58
【案例8】关注国有股东标识及含有国有权益的公司是否能够担任私募基金管理人及普通合伙人——达特照明（股票代码：832709） 60
【案例9】产权交易所当股东的情况——中晟光电（股票代码：831504） 63
【案例10】涉及私募投资基金的情况——龙福环能（股票代码：833766） 64
【案例11】存在国企职工当股东的情况——智远科技（股票代码：836837） 65
【案例12】高校教师入股的情况——依能科技（股票代码：836803） 67
【案例13】证券公司间接持股的情况——博润通（股票代码：831252） 68
第二节 基本概念和要求 70
第三章 股权的十七个问题 75
第一节 典型案例 77
【案例1】股权代持的解决——朋万科技（股票代码：836011） 77
【案例2】以公证方式解决代持几百人的特殊案例——淮河化工（股票代码：832263） 81
【案例3】非股份代持零对价转让——春秋鸿（股票代码：831051） 83
【案例4】大比例股权质押的案例——千叶珠宝（股票代码：833585） 85
【案例5】关注股权质押的合法合规性——龙福环能（股票代码：833766） 87
【案例6】担忧无法偿还贷款而导致股权稳定性的案例——中晟光电（股票代码：831504） 89
【案例7】关于对赌协议的核查——宝藤生物（股票代码：835720） 90
【案例8】担心对赌影响股权明晰条件的案例——网信联动（股票代码：833720） 93
【案例9】子公司股权回购条款和抵押条款是否会损害到拟挂牌公司和债权人利益的情形——奥伦德（股票代码：832016） 98
【案例10】以股权抵债的案例——迪尔化工（股票代码：831304） 101
【案例11】存在股权托管情形的——南京试剂（股票代码：833179） 102
【案例12】存在交叉持股的情况——新斯顿（股票代码：837084） 105
【案例13】同次股权转让，定价不一的情况——迪尔化工（股票代码：831304） 107
【案例14】股权转让时出让方已注销——新斯顿（股票代码：837084） 108
【案例15】信托公司短暂持股——中外名人（股票代码：830798） 111
【案例16】存在不同价格转让股权的情况——杰盛通信（股票代码：831113） 113
【案例17】股权转让未支付对价的情况——黑美人（股票代码：831443） 114
第二节 基本概念 116
第四章 股权激励的四个问题 121
第一节 典型案例 123
【案例1】实际控制人转让股权给管理及核心技术人员是否为股权激励——安华智能（股票代码：430332） 123
【案例2】核心员工的股权激励——国科海博（股票代码：430629） 125
【案例3】为不改变发行人性质由员工配偶受让股权激励——欧浦钢网（股票代码：002711） 127
【案例4】无偿赠与的股权激励——铜牛信息（股票代码：430243） 131
第二节 基本概念 132
第五章 实际控制人的九个问题 133
第一节 典型案例 135
【案例1】夫妻为实际控制人的认定——紫罗兰（股票代码：832052） 135
【案例2】签署《一致行动协议书》认定实际控制人——分豆教育（股票代码：831850） 137
【案例3】夫妻被认定为实际控制人——中电方大（股票代码：430411） 139
【案例4】一致行动人为控股股东、实际控制人的认定——思考投资（股票代码：831896） 140
【案例5】无控股股东而以一致行动人为实际控制人的案例——智远科技（股票代码：836837） 141
【案例6】无实际控制人的情况——奥油化工（股票代码：832044） 143
【案例7】报告期内实际控制人变更——恒大淘宝（股票代码：834338） 145
【案例8】公司实际控制人是否滥用公司控制权——众合医药（股票代码：430598） 148
【案例9】实际控制人未追朔至最终出资人——星原丰泰（股票代码：430233） 149
第二节 基本概念 151
第六章 出资的十个问题 157
第一节 典型案例 159
【案例1】房产出资瑕疵——亚茂光电（股票代码：831693） 159
【案例2】外方以无形资产出资——中晟光电（股票代码：831504） 160
【案例3】使用置换方式解决出资瑕疵问题——俪德照明（股票代码：832435） 162
【案例4】对出资程序合法合规性进行审查的案例——众益传媒（股票代码：831882） 163
【案例5】延迟出资的两个案例——银橙传媒（股票代码：830999）和连能环保（股票代码：430278） 165
【案例6】实缴出资未到位即进行股权转让的案例——软智科技（股票代码：832144） 167
【案例7】疑似对外投资抽逃资本的案例——天阶生物（股票代码：430323） 169
【案例8】以著作权评估作价出资的——影达传媒（股票代码：833206） 170
【案例9】债转股及股东增资资金来源于向公司的借款——爱尚鲜花（股票代码：836638） 173
【案例10】在报告期内存在债转股的情形——龙福环能（股票代码：833766） 175
第二节 深度解析 177
第七章 企业资产的十二个问题 185
第一节 典型案例 187
【案例1】使用集体用地涉及到的法律问题——爱尚鲜花（股票代码：836638） 187
【案例2】资产权属未能明确，未履行必要手续——淮河化工（股票代码：832263） 189
【案例3】无偿租用股东土地——奥油化工（股票代码：832044） 191
【案例4】公司国有划拨土地是否合规及存在被收回风险——谢裕大（股票代码：430370） 193
【案例5】租赁房产未取得房产证的情况——普瑞特（股票代码：833905） 194
【案例6】租赁无产权的房屋对公司的影响——奥伦德（股票代码：832016） 197
【案例7】房产未更名及办证——淮河化工（股票代码：832263） 198
【案例8】共有专利的特殊情况——龙福环能（股票代码：833766） 200
【案例9】对知识产权事项的全面核查——淮河化工（股票代码：832263） 201
【案例10】专利纠纷——华安股份（股票代码：430279） 202
【案例11】报告期内使用关联企业的商标——天津宝恒（股票代码：430299） 205
【案例12】关于商标的案例——望湘园（股票代码：833737） 205
第二节 基本概念 207
第八章 公司业务的十六个问题 213
第一节 典型案例 215
【案例1】核查公司的生产经营是否符合国家的产业政策——迪尔化工（股票代码：831304） 215
【案例2】要求核查与公司前五大客户关系的——百乐米业（股票代码：836499） 217
【案例3】要求核查外协厂商的情况——俪德照明（股票代码：832435） 219
【案例4】关于特许经营合法合规性的核查——金色童年（股票代码：834359） 222
【案例5】就公司安全生产事项的合法合规性核查的案例——普瑞特（股票代码：833905） 225
【案例6】对安全事故的核查——南京试剂（股票代码：833179） 228
【案例7】对质量标准的核查之一——俪德照明（股票代码：832435） 231
【案例8】对质量标准的核查之二——圆融科技（股票代码：832502） 232
【案例9】对危险化学品资质的审查——迪尔化工（股票代码：831304） 233
【案例10】影视传媒行业特殊的业务许可和资质审查——龙腾影视（股票代码：835003） 237
【案例11】信息披露不完全的情况——龙腾影视（股票代码：835003） 239
【案例12】涉及食品安全卫生的案例——望湘园（股票代码：833737） 240
【案例13】关于医疗执业人员执业资格的案例——丽都整形（股票代码：834480） 243
【案例14】关于电商ICP牌照及备案——爱尚鲜花（股票代码：836638） 244
【案例15】刷单的核查——爱尚鲜花（股票代码：836638） 247
【案例16】挂了牌还要停牌补证——北方新媒（股票代码：833612） 249
第二节 重要法规和关注要点 250
第九章 合法合规性的十个问题 251
第一节 典型案例 253
【案例1】公司户外广告发布行为不当受行政处罚——快乐传媒（股票代码：832385） 254
【案例2】公司通过互联网采集相关数据的行为是否符合互联网用户个人信息保护的相关规定——随视传媒（股票代码：430240） 255
【案例3】公司部分广告牌“未批先建”——太阳传媒（股票代码：832258） 257
【案例4】公司的公益广告发布未经备案登记是否构成重大违法违规——太阳传媒（股票代码：832258） 258
【案例5】自然人股东未缴纳个税及税务局小额罚款对公司合法合规经营的影响——时代华影（股票代码：832024） 259
【案例6】公司的质量标准是否符合法律法规的规定——绿健神农（股票代码：831851） 261
【案例7】两次被处罚情况——威控科技（股票代码：430292） 262
【案例8】化肥企业是否符合产业政策要求以及未来风险——云叶股份（股票代码：831663） 263
【案例9】存在安全生产违规并被罚款的——中晟光电（股票代码：831504） 265
【案例10】核查报告期24个月之内的合法合规经营的情况——淮河化工（股票代码：832263） 267
第二节 深度解析 269
第十章 董事、监事、高级管理人员任职的五个问题 271
第一节 典型案例 273
【案例1】涉及亲属任职问题——拓川股份（股票代码：430219）和般固科技（股票代码：430361） 273
【案例2】董事担任分公司负责人，分公司被吊销营业执照，其是否存在不适合担任董事的情形——益佰广通（股票代码：430660） 274
【案例3】董事为大学教授是否违规——哲达科技（股票代码：430470） 276
【案例4】股转中心要求对董监高人员的任职合法性发表意见——俪德照明（股票代码：832435） 278
【案例5】从竞业禁止的角度说明董监高的任职的合法性——俪德照明（股票代码：832435） 280
第二节 深度解析 281
第十一章 税务的八个问题 289
第一节 典型案例 291
【案例1】税务处罚是否属于重大违法行为——融锦化工（股票代码：836387） 291
【案例2】自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施——善为影业（股票代码：831973） 293
【案例3】核查公司收入是否真实及是否依法足额纳税——朗顿文化（股票代码：831505） 295
【案例4】核查公司历次股权转让中自然人股东个人所得税的缴纳情况——华人天地（股票代码：830898） 296
【案例5】整体变更设立是否构成和股东纳税情况说明——新伟科技（股票代码：832230） 299
【案例6】挂牌公司历史上外资转外资涉及的税务、外汇等合规性问题——盈光科技（股票代码：430594） 301
【案例7】存在自然人股东未缴纳个税及公司涉税罚款——时代华影（股票代码：832024） 303
【案例8】公司整体变更时，自然人股东未缴纳个人所得税——蓝贝望（股票代码：430242） 304
第二节 深度解析 305
第十二章 同业竞争的八个问题 313
第一节 典型案例 315
【案例1】通过对潜在的同业竞争进行清理，控股股东作出不同业竞争的承诺来解决——云叶股份（股票代码：831663） 315
【案例2】通过转让关联企业的方式规范同业竞争——派尔科（股票代码：430661） 317
【案例3】划分业务专属行业，证明不存在同业竞争——东软慧聚（股票代码：430227） 318
【案例4】出具承诺，限期解决潜在同业竞争问题——普华科技（股票代码：430238） 320
【案例5】同属于一大行业但不竞争的情况——朋万科技（股票代码：836011） 321
【案例6】相同行业中不同的细分领域，需要采取措施并作出承诺——欧密格（股票代码：832059） 328
【案例7】质疑股权转让的真实性——迪尔化工（股票代码：831304） 331
【案例8】通过注销关联公司消除同业竞争的情况——金日创（股票代码：430247） 332
第二节 深度解析 333
第十三章 关联交易的八个问题 337
第一节 典型案例 339
【案例1】关联交易的规范——标榜新材（股票代码：830911） 339
【案例2】通过收购及注销关联方解决关联交易——天津宝恒（股票代码：430299） 341
【案例3】关联交易对公司独立性影响——中晟光电（股票代码：831504） 342
【案例4】关联交易中的其他应收/应付款——禾益化学（股票代码：430478） 343
【案例5】关联方借款的处理——佳星慧盟（股票代码：430246） 344
【案例6】关联关系存在是产生关联交易的前提——世优电气（股票代码：830827） 345
【案例7】关联方收购无法办理所有权证的资产——建中医疗（股票代码：430214） 347
【案例8】出售子公司予股东，交易款项未支付完毕——盛世光明（股票代码：430267） 348
第二节 深度解析 350
第十四章 社保的五个问题 357
第一节 典型案例 359
【案例1】对劳动合同进行审查的——恒大淘宝（股票代码：834338） 359
【案例2】大部人员采用新农合、新农保案例——龙福环能（股票代码：833766） 360
【案例3】未缴纳住房公积金——新斯顿（股票代码：837084） 362
【案例4】公司社保、公积金缴纳不规范不构成挂牌障碍——旺盛园林（股票代码：832308） 363
【案例5】劳务派遣用工——优网科技（股票代码：430343） 364
第二节 基本概念 366
第十五章 资金占用的七个问题 369
第一节 资金占用问题 371
【案例1】控股股东、实际控制人控制的关联方占用资金——华宿电气（股票代码：430259） 371
【案例2】股东占款的规范——威控科技（股票代码：430292） 372
【案例3】股东以个人名义贷款用于公司经营——蓝天环保（股票代码：430263） 374
【案例4】关联方的资金拆借——传视影视（股票代码：832455） 375
【案例5】备用金不属于占用资金——奥伦德（股票代码：832016） 377
【案例6】对往来款的审查——禾益化学（股票代码：430478） 378
【案例7】股东拆借给公司的资金债权是否合法法规——长宏科技（股票代码：831148） 380
第二节 深度解析 384
第十六章 环境保护的十个问题 387
第一节 典型案例 389
【案例1】对企业环保事项综合审查——宝藤生物（股票代码：835720） 389
【案例2】建设项目环境影响验收的案例——雷特科技（股票代码：832110） 392
【案例3】因环保违规被行政处罚的——奥伦德（股票代码832016） 394
【案例4】重污染行业的专项核查——南京试剂（股票代码：833179） 396
【案例5】委托排污的情况——奥油化工（股票代码：832044） 399
【案例6】公司环评验收和日常环保投入运营情况——南达农业（股票代码：831567） 402
【案例7】公司的日常生产环保是否合法、合规——庆东农科（股票代码：831552） 404
【案例8】未办理环保相关许可手续——大树智能（股票代码：430607） 405
【案例9】政府之间就环保问题“打架”的——万通液压（股票代码：830839） 408
【案例10】公司是否需要办理环保相关手续，生产、产品是否遵守质量、安全要求——金银花（股票代码：430696） 410
第二节 法律、法规和规范性文件要求 412
第十七章 涉及国有企业挂牌的三个问题 415
第一节 涉及国有企业挂牌的情况 417
【案例1】国有股权变更程序瑕疵——天房科技（股票代码：430228） 417
【案例2】未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件——山东高新投（股票代码：430626） 419
【案例3】国有资产增资未进行评估是否有效——北京希电（股票代码：430328） 421
第二节 重点关注 422
附件一 新三板挂牌的法规体系 424
附件二 企业新三板挂牌的实体条件 426
第一节 相关法律、法规的规定 426
第二节 什么样的企业适合在新三板挂牌 429
第三节 新三板挂牌的六大条件 430
第四节 关于挂牌条件的细化 431
第五节 关于挂牌条件的细化的解读 435
附件三 新三板挂牌审核要点 448
参考文献 460