第1部分 股权激励与股票交易 2
第1章 股权激励概念法规、问题资格与要求 2
1.1 常规疑难13问 2
1.1.1 概念、目的与可行性 2
1.1.2 问题原则与要素作用 4
1.1.3 法规、资格、对象与要求 7
1.2 典型实战6例 10
1.2.1 技术出资与设置条件的股权激励 10
1.2.2 股权激励的三大误区 12
第2章 9大股权激励模式的特点利弊及其操作 15
2.1 常规疑难11问 15
2.1.1 9大激励模式 15
2.1.2 多种激励模式优缺点及适用情况 17
2.2 典型实战11例 21
2.2.1 规范性股权激励 21
2.2.2 定增与转让激励 24
2.2.3 虚拟与强制激励 26
2.2.4 激励模式之利弊 27
第3章 股权激励设计的因素、程序、行权与操作要领 33
3.1 常规疑难12问 33
3.1.1 设计因索、关键点与程序 33
3.1.2 股票、资金来源与数量 35
3.1.3 行权、转板与税收 36
3.1.4 常见模式操作要领 37
3.2 典型实战6例 40
3.2.1 股权方案的设计 40
3.2.2 突破股权激励数量规定 42
第4章 投资者参与交易所涉事项与适当性管理 44
4.1 常规疑难32问 44
4.1.1 投资者门槛、权限等的理解 44
4.1.2 投资者开户、交易等操作 47
4.1.3 境外投资者及结算与税收 49
4.1.4 投资者适当性的理解与操作 50
4.1.5 投资者交易注意事项 54
4.2 典型实战12例 58
4.2.1 投资者操作与技术性错误 58
4.2.2 大股东违规与内幕交易 59
4.2.3 监事等违规与自律 60
4.2.4 操作股价与处罚 61
第5章 股票转让及协议、做市方式选择与操作 64
5.1 常规疑难36问 64
5.1.1 法规、交易制度及特点 64
5.1.2 转让方式及其选择与操作 66
5.1.3 协议转让及其操作 69
5.1.4 做市转让及做市商要求 71
5.1.5 做市特点及其具体操作 74
5.2 典型实战15例 78
5.2.1 错误操作与损失 78
5.2.2 做市、协议转让与退出 80
5.2.3 做市违规及处罚或解决 81
5.2.4 挂牌前股份转让 85
第2部分 股份管理与权益分派 90
第6章 股份登记变动、质押查询等管理实务 90
6.1 常规疑难23问 90
6.1.1 股份登记 90
6.1.2 股份变动管理 94
6.1.3 投资者对所持股份的管理 96
6.1.4 变更证券名称 101
6.1.5 数据查询业务 102
6.2 典型实战15例 103
6.2.1 违规股份交易 103
6.2.2 股东权益变动违规 104
6.2.3 挂牌前股份质押与继承 104
6.2.4 经营中质押及风险控制 108
第7章 股份限售与解除、政策匹配及核算操作 111
7.1 常规疑难17问 111
7.1.1 发起人、控股股东、实际控制人及董监高 111
7.1.2 增资、新增、自愿及非转让限售 113
7.1.3 并购与外资限售 114
7.1.4 解除限售时限与程序 115
7.1.5 解除限售小数与披露的处理 117
7.2 典型实战13例 118
7.2.1 发起人、控股股东与实际控制人 118
7.2.2 董监高限售及解除计算 119
7.2.3 多重身份限售及解除核算 122
7.2.4 挂牌前股份锁定与限售 124
第8章 股份暂停、恢复转让及终止挂牌等操作 126
8.1 常规疑难12问 126
8.1.1 股票暂停转让 126
8.1.2 股票恢复转让 129
8.1.3 股票终止挂牌 131
8.2 典型实战11例 133
8.2.1 多种原因与暂停转让 133
8.2.2 终止挂牌及其他处罚 134
8.2.3 恢复转让 136
第9章 权益分派的流程、事项与操作 138
9.1 常规疑难10问 138
9.1.1 净利润、公积金及红利 138
9.1.2 权益分派流程及注意事项 139
9.1.3 收费及税收 141
9.2 典型实战10例 143
9.2.1 分派比例、一致性及限制 143
9.2.2 股东和投资基金税后派息 144
9.2.3 不规范或违规及本处罚 145
第3部分 尽调股改与分层挂牌 148
第10章 尽职调查流程、事项与实战操作 148
10.1 常规疑难39问 148
10.1.1 尽职调查概述与内控机制 148
10.1.2 持续经营与公司治理 152
10.1.3 公司财务风险 157
10.1.4 会计政策稳健性 160
10.1.5 合法合规 163
10.2 典型实战14例 166
10.2.1 权属、资质与原则 166
10.2.2 销售与利润预判 168
10.2.3 流动性、客户质量与回款风险 169
10.2.4 财务造假 170
10.2.5 尽职调查违规被处罚 171
第11章 股份改制的环节、事项与筹划等实务 173
11.1 常规疑难33问 173
11.1.1 改制概念方式与类型成本 173
11.1.2 改制目标、原则及外商、合伙独资等改制要求 176
11.1.3 改制流程、时间表与中介选择 179
11.1.4 整体变更改制的操作 183
11.1.5 高频常规疑难问题及解决 187
11.2 典型实战10例 191
11.2.1 特殊主体与折股 191
11.2.2 评估及其复核与基准日净资产调减 193
11.2.3 资质资产与股本转增 196
第12章 分层挂牌的流程中介、事项筹划与红利分享 199
12.1 常规疑难40问 199
12.1.1 市场分层及条件要求 199
12.1.2 挂牌流程步骤、问题与资料 203
12.1.3 中介机构与选择 208
12.1.4 负面清单及其他要求 211
12.1.5 费用与筹划 214
12.1.6 挂牌条件解读 216
12.2 典型实战17例 220
12.2.1 存续验资与财务门槛 220
12.2.2 改制与挂牌条件 222
12.2.3 业务与行业 223
12.2.4 国有、外资与激励 224
12.2.5 合规合法条件 225
第13章 设立出资与股本增减等相关实务及操作 227
13.1 常规疑难29问 227
13.1.1 发起人设立、基准日与业绩连续问题 227
13.1.2 特殊主体、沿革折股与评估验资 229
13.1.3 无形实物、债券股权出资与转移补正问题 231
13.1.4 抽逃延迟、相互循环出资问题 235
13.1.5 增减资与未分配利润、公积金等转增问题 237
13.2 典型实战21例 240
13.2.1 发起设立与相关主体 240
13.2.2 无形资产、实物、债券出资与解决 244
13.2.3 抽逃、代替与延期出资 249
13.2.4 增减资本与转增 252
第14章 股东股权与控制、控股等相关实务 255
14.1 常规疑难25问 255
14.1.1 股东资格适格性、代持解决与股权明晰 255
14.1.2 股权变更、转让及价格 259
14.1.3 国有产权、股权的变更和转让 261
14.1.4 实际控制人、控股股东的认定与风险 264
14.1.5 共同控制、无实际控制人的认定与风险 266
14.2 典型实战25例 267
14.2.1 股权明晰、股东资格及代持清理 267
14.2.2 股东适格、清理与锁定 271
14.2.3 股权变更、转让与价格 273
14.2.4 国有股权、资产变更转让 275
14.2.5 实际控制人与控股股东认定与解决 277
14.2.6 共同控制及无事实控制人 280
第15章 行业产业、模式业务与持续经营等实务 284
15.1 常规疑难27问 284
15.1.1 行业产业、环境业务及模式运营 284
15.1.2 资质许可、技术研发与信托金融 288
15.1.3 实物资产权属与知识产权权属 291
15.1.4 持续经营问题及解决 294
15.2 典型实战36例 296
15.2.1 实物资产权属 296
15.2.2 知识产权权属 301
15.2.3 产业及环境、经营模式与运营 304
15.2.4 资质许可、信托金融及经营风险等 309
15.2.5 客户依赖、现金交易、补贴等持续经营问题 313
第16章 环保用工、对赌私募与合规处罚等实务 317
16.1 常规疑难16问 317
16.1.1 环保、安全及质量问题 317
16.1.2 社保、公积金及用工保障 319
16.1.3 对赌、关键资源及私募备案 321
16.1.4 处罚、诉讼及重大违法违规 323
16.2 典型实战17例 325
16.2.1 环保与安全 325
16.2.2 经营合规 327
16.2.3 对赌问题及解决 332
16.2.4 用工与规范 333
16.2.5 处罚与诉讼 335
第17章 财务税收有关事项、问题与解决 339
17.1 常规疑难28问 339
17.1.1 财务与业务匹配性 339
17.1.2 财务指标、数据与会计政策、估计 342
17.1.3 收入与费用的确认 344
17.1.4 财务规范性与税收缴纳 346
17.2 典型实战28例 350
17.2.1 资产、权益与共同类 350
17.2.2 负债、成本与损益类 354
17.2.3 税收缴纳 359