导论 公司概念的五个核心内涵 1
1．公司作为一种集体财产组织 1
2．公司作为独立法人 2
3．公司成员（股东）的有限责任 4
4．现代公司的股份制 5
5．现代公司的董事会 7
第1章 董事会主导下的股东价值创造 9
1.1 公司为谁而在：股东价值还是利益相关者 9
1.1.1 公司存在的基础法则：股东利益 9
1.1.2 消减公司权利，增加公司责任？ 12
1.2 公司由谁主导：股东、经理还是董事 13
1.2.1 三种类型的董事会：形式差异背后的功能一致 13
1.2.2 公司为股东而在、由董事主导的理论逻辑 16
1.2.3 股东价值之下的利害相关者关系管理 17
1.3 公司为什么需要董事会 19
1.3.1 现代公司董事地位的确立 20
1.3.2 董事责任，影子董事和事实董事 22
1.3.3 为什么需要董事会的逻辑解释 23
1.4 以董事会为中心的公司治理模式 25
1.4.1 董事会中心公司治理模式的基本含义 25
1.4.2 董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念 26
1.4.3 董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层 28
1.4.4 作为利益协调机构的董事会？ 29
1.5 董事的忠实、勤勉义务与商业判断准则 31
1.5.1 恪守管家本分：董事的忠实义务 32
1.5.2 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务 33
1.5.3 董事的免责安全港：商业判断准则 34
第2章 公司和其董事会：起源与传播 38
2.1 从基尔特到特许公司 38
2.2 有限责任与现代公司基本规则成型 41
2.2.1 有限合伙与未经注册的公司 42
2.2.2 英国1862年公司法：现代公司的诞生 43
2.2.3 公司治理基本规则的成型 46
2.3 董事会治理的思想和历史渊源 48
2.3.1 思想渊源 48
2.3.2 国家议会 50
2.3.3 市镇议会 51
2.3.4 基尔特治理 53
2.4 董事会治理：从管制公司到合股公司的发展 55
2.4.1 管制公司的“董事会” 56
2.4.2 合股贸易公司的董事会 58
2.4.3 从管制公司到合股公司：董事会角色的转变 60
2.4.4 英国东印度公司的治理模式演变 61
2.5 董事会制度的传播：以日本为例 63
2.5.1 传统日本大型企业的非董事会治理 63
2.5.2 公司董事会在日本的传播 65
2.5.3 为什么公司董事会得到传播 67
2.6 荷兰东印度公司 70
2.6.1 组建 70
2.6.2 董事会 71
2.6.3 股东权利 73
2.6.4 投资者的力量 73
2.6.5 终结与其遗产 75
2.7 银行股东与董事的特殊责任与高管持股 75
2.7.1 银行股东的双倍有限责任制度 76
2.7.2 银行董事与高管的更高勤勉义务标准 77
2.7.3 对既是股东又是董事的银行高管：如何治理，谁来治理 79
第3章 工业化、股票市场与现代公司兴起 81
3.1 现代巨型公司的出现 81
3.1.1 公司，美国的根基 81
3.1.2 从托拉斯到控股公司：企业联合的需求与新泽西的创新 83
3.1.3 股票市场：公司时代的土地 85
3.1.4 工业化，竞争的国家与竞争的公司 87
3.2 公司的自由与规范：以19世纪美国为案例 90
3.2.1 从特许成立到自由注册成立 91
3.2.2 公司经营自由 92
3.2.3 公司治理规范 94
3.2.4 促进公司制度发展的市场力量 96
3.3 美国公司的股权分散进程 97
3.3.1 美国例外？ 97
3.3.2 大亨的离去：洛克菲勒 98
3.3.3 政治压力和反垄断政策 100
3.3.4 资本市场因素 102
3.3.5 董事会的角色 103
3.3.6 美国例外的四个因素 105
3.4 美国运通：向现代公司体制转变 106
3.4.1 三个竞争公司合并，创建美国运通 107
3.4.2 从威廉·法戈到詹姆斯·法戈，美国运通的家族统治时代 108
3.4.3 从泰勒到克拉克：美国运通的“经理人—企业家” 110
3.4.4 转危为机：美国运通向现代公司体制的转变 111
3.5 金佰利，何以不大而强 113
3.5.1 创始人 114
3.5.2 第二代 115
3.5.3 从纤维面到高洁丝和舒洁 116
3.5.4 上市 117
3.5.5 第三代 118
3.5.6 大转型 119
3.5.7 “好奇”的成功 120
3.5.8 治理特色：CEO内部成长 121
3.5.9 治理特色：领导董事和执行委员会 122
第4章 投资银行、别人的钱与职业经理人 125
4.1 现代投资银行的成型 125
4.1.1 起源：商人银行 126
4.1.2 技术进步：商人银行从商人向银行转变 127
4.1.3 公司自治：投资银行成型的制度环境 127
4.1.4 从政府债券、铁路股票到工业公司股票 128
4.2 摩根式治理：职业经理人制度的起源 129
4.2.1 摩根的崛起：货币阴谋，还是摩根式治理？ 129
4.2.2 重组铁路公司：与投资者站一起，以普通股方式拿报酬 132
4.2.3 整顿钢铁业，组建美国钢铁公司，起用经理人管理 133
4.2.4 摩根式治理催生美国职业经理人制度 134
4.3 别人的钱：布兰代斯终结摩根式治理 136
4.3.1 问题的本源 136
4.3.2 布兰代斯与《别人的钱》 137
4.3.3 转折点：纽黑文铁路公司破产 138
4.3.4 银行控制公司的不合理性 139
4.4 控制董事会：连锁董事的历史演变 141
4.4.1 早期的连锁董事会：大所有者们的控制工具 141
4.4.2 进步主义时代开始的变化：董事连锁程度下降 142
4.4.3 董事多样化之后，连锁董事性质发生变化 143
4.4.4 连锁董事会价值何在 144
4.4.5 中国公司中的连锁董事关系 145
4.5 从大亨控制到市场控制 146
4.5.1 所有者兼经理人的大亨时代 146
4.5.2 经理人为王：管理主义时代的公司 147
4.5.3 公司控制权市场：管理主义时代的终结 149
4.6 LVMH：奢侈品牌集合体的练成 150
4.6.1 各怀鬼胎：路易·威登和酩悦·轩尼诗的合并 150
4.6.2 入主路威酩轩：贝尔纳·阿尔诺的资本魔力 151
4.6.3 LVHM的扩张：资本整合企业 153
4.6.4 保持对LVMH的家族控制 154
4.7 尼古拉斯·海耶克：缔造斯沃琪 155
4.7.1 早期历练 155
4.7.2 涉足钟表业 156
4.7.3 入主SMH 157
4.7.4 斯沃琪表的诞生 159
4.7.5 缔造钟表帝国 160
4.7.6 海耶克的遗产与斯沃琪集团的治理架构 161
第5章 公司的创始人与控制模式 163
5.1 控制权的保持与丧失 163
5.1.1 创始人控制权的保持与丧失 163
5.1.2 创始人离去之后：家族控制的三种类型 164
5.1.3 创始人离去之后：新的大股东或者是职业经理人 165
5.2 创业者：天生、谋划与机遇 166
5.2.1 天生创业者 167
5.2.2 谋划创业者 168
5.2.3 机遇创业者 169
5.3 合作创业者 171
5.3.1 两位古典大亨的经验 171
5.3.2 助手型合作者 172
5.3.3 盖茨和乔布斯的合伙人 173
5.3.4 合作创业的惠普之道 174
5.4 集体创业：卓越领导人的产生 175
5.4.1 七家著名的集体创业企业 176
5.4.2 从创始股东中产生卓越领导人 177
5.4.3 从经理人中产生卓越领导人 179
5.5 合力与持续创业 181
5.5.1 可口可乐英豪 181
5.5.2 英特尔的创立 182
5.6 谁缔造了Twitter 184
5.6.1 从Blogger到Odeo 184
5.6.2 创建Twitter 186
5.6.3 联合创始人之间的冲突 187
5.6.4 出售，还是保持独立？ 189
5.6.5 创始人出局 191
5.6.6 公司上市 193
5.7 亚马逊：杰夫·贝佐斯的创业历程 194
5.7.1 要创业，先工作 194
5.7.2 网上书店：理性计算下的选择 195
5.7.3 创建亚马逊：一对夫妻和两个工程师 196
5.7.4 筹资与上市 197
5.7.5 网络时代的沃尔玛 198
5.7.6 怪才改变世界 199
5.8 迈克尔·戴尔：公司制度与企业家精神 200
5.8.1 在校生创业 201
5.8.2 转型努力 202
5.8.3 一波三折的私有化 203
5.8.4 为什么还是迈克尔·戴尔 204
5.8.5 新戴尔起航？ 206
5.9 松下幸之助：向欧美学习 207
5.9.1 少年历练 207
5.9.2 艰苦创业 208
5.9.3 自来水哲学与事业部制 209
5.9.4 二战后重新出发：向欧美学习 210
5.9.5 人，才是企业经营中最重要的因素，也是企业经营的根本目的 211
5.9.6 松下幸之助的遗产 212
第6章 中国公司制度的百年徘徊 214
6.1 1904年清《公司律》 214
6.1.1 洋务运动中的公司探索 214
6.1.2 从《公司律》到《公司条例》 216
6.1.3 独立法人和有限责任 216
6.1.4 股东、股东会议与查账人 218
6.1.5 董事、董事局与董事会议 219
6.2 1912年《公司条例》：对《公司律》的继承与发展 221
6.2.1 公司条例对公司律的继承 221
6.2.2 公司条例对公司律的发展：法人地位和公司类型 222
6.2.3 公司治理机制：财产控制和业务执行权力的配置 223
6.2.4 人合因素下的公司治理机制：股东关系 224
6.2.5 公司治理机制：股份有限公司之大股东投票权限制 225
6.2.6 公司治理机制：股份有限公司之董事与监察人 226
6.3 1929年公司法和1940年特种股份有限公司条例 227
6.3.1 公司适用范围的扩展 228
6.3.2 认缴资本制：首次出资额比例提高 229
6.3.3 公司治理机制的完善：董事和监察人 230
6.3.4 公司治理机制的完善：股东的权利与退出机制 231
6.3.5 公司法人持股制度的引入 232
6.3.6 1940年特种股份有限公司条例 233
6.4 1946年公司法 234
6.4.1 公司分类和定义上的改进 235
6.4.2 公司自治和自主权空间的扩大 236
6.4.3 公司治理机制安排：股东会 238
6.4.4 公司治理机制安排：法人董事的问题 238
6.4.5 公司治理机制安排：董事资格股 240
6.4.6 公司法的影响：公司制企业发展 241
6.5 台湾地区公司法 242
6.5.1 公司的种类 242
6.5.2 谁是公司的负责人 243
6.5.3 无限公司、有限公司与两合公司：治理机关 244
6.5.4 股份有限公司之股份、股东与股东会 246
6.5.5 股份有限公司之董事、董事会及监察人 247
第7章 中国的公司制企业发展与艰难转型 250
7.1 半生不熟的中国“公司” 251
7.1.1 从礼仪到法律：公司法的有限影响 251
7.1.2 无所不能的政府和适应力极强的宗族制度 253
7.1.3 先天不足的资本市场 255
7.1.4 从董事会到内部管理：“还是老办法好使” 257
7.2 中国传统合伙经营中的公司制要素 259
7.2.1 中国古代的合伙经营 259
7.2.2 中国传统合伙与现代合伙制及公司制的异同 261
7.2.3 公司制引入之后的中国合伙企业 262
7.2.4 具备有限责任要素，但无董事会机制 264
7.2.5 古老而又现代的合伙企业 265
7.3 轮船招商局：从官督商办到公司 266
7.3.1 国家、商业与公司 267
7.3.2 官督商办的渊源与含义 268
7.3.3 轮船招商局的创建 269
7.3.4 买办管理时期的轮船招商局 270
7.3.5 盛宣怀入主 271
7.3.6 官督商办体制下的管理架构 272
7.3.7 从官督商办体制到公司制 273
7.3.8 轮船招商局董事会对抗邮传部 274
7.3.9 盛宣怀与岩崎弥太郎，轮船招商局与三菱 276
7.3.10 盛式帝国的基石 277
7.3.11 以盛宣怀为镜 278
7.3.12 盛宣怀的其他事业 279
7.4 中国民办铁路公司的尝试 280
7.4.1 后发国家的铁路 281
7.4.2 商办铁路：斗争中产生 282
7.4.3 汤寿潜与浙路公司 284
7.4.4 浙路公司对抗大清皇帝 286
7.5 中国的公司之难：理不清的官商民关系 288
7.5.1 从官主到民主的现代公司 289
7.5.2 从李鸿章、张之洞到袁世凯：作为一种官之工具的公司 290
7.5.3 袁世凯治下的商人与公司发展 292
7.5.4 公司成为官僚资本资本主义下的敛财工具 294
第8章 迷失的中国公司和其董事会 296
8.1 中国崛起需要公司的力量 296
8.1.1 公司是构成现代世界的最基本组织 297
8.1.2 中国为什么没有伟大公司 299
8.1.3 失去的150年 301
8.1.4 股份制企业的重新萌芽与成长 304
8.2 董事会中心主义：中国的迷失 306
8.2.1 谁能代表公司？董事会，还是法人代表 306
8.2.2 股东和经理夹层中的中国公司董事会 308
8.2.3 公司控制权在政府、大股东和经理人之间摇摆 310
8.3 中国公司董事会构建和运作上的流行谬误 311
8.3.1 代表性董事会泛滥 312
8.3.2 管CEO的是董事会，不是董事长 313
8.3.3 内部制衡，不是多多益善 314
8.3.4 董事会真正到位，还要随时在位 315
8.3.5 让董事会独立，放公司飞 316
8.4 中国公司治理的五个认识误区 318
8.4.1 一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理 318
8.4.2 全流通和整体上市与公司治理 319
8.4.3 交叉持股与公司治理 321
8.4.4 股权分散与公司治理 322
8.4.5 公司治理与规范运作 324
8.5 东北高速：中国公司治理的一面镜子 325
8.5.1 “三角形”治理结构的败局 326
8.5.2 股东的事后性治理与事前性治理 327
8.5.3 中国式公司治理制度设计的改进 328
第9章 中国公司的股权分享与控制模式 331
9.1 金山方式：股权分享与公司创业治理 332
9.1.1 慧眼识英才：金山创始人张旋龙 332
9.1.2 求伯君：技术天才与内企业家的创业之路 333
9.1.3 雷军：从程序员到管理者，从经理人到股东 334
9.1.4 金山创业平台：持续性的公司创业，批量生产富豪程序员 335
9.1.5 金山公司的股权结构演变：一个适应性的调整过程 337
9.2 新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理 340
9.2.1 两个7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO 340
9.2.2 失败的第一次尝试：创业者与资本方合作，引进职业经理人 341
9.2.3 王志东被迫离职：创始人领教现代公司治理规则的生动一课 342
9.2.4 从茅道临到汪延：内部成长起来的首席执行官开始执掌新浪 342
9.2.5 汪—曹组合：新浪进入董事会和经理层的双重职业化时代 343
9.2.6 管理层购股、改制与MBO 344
9.2.7 MBO的公司治理含义及中国的误解 345
9.2.8 股权分散公司的管理层持股计划：改进公司治理的行动承诺 347
9.3 深发展：单一优势股东控制模式的问题 349
9.3.1 国有企业的改制上市与公司治理：改变形式易、改变实质难 349
9.3.2 引进外资战略投资者与外籍董事、高管：公司治理贡献几何 351
9.3.3 从新桥到平安：中国环境下股权分散公司治理的特殊难题 353
9.4 王石与万科：中国公司创始人的控制之痛 354
9.4.1 王石之于万科公司治理的特殊性：创始人控制 355
9.4.2 创建万科股份之前的王石：艰难的自主之路 355
9.4.3 万科股份公司的创建：把上级主管公司变为第一大股东 356
9.4.4 平衡木上的王石：君万之争的教训 357
9.4.5 寻找策略股东：王石的能力有限，还是公司治理体系的缺陷 358
9.5 联想改制：中国式产权明晰化 359
9.5.1 联想创始人辨析 360
9.5.2 联想帝国缔造者柳传志 361
9.5.3 联想股权变更历程 362
9.5.4 柳传志和联想改制的标杆含义 363
9.6 货币开始说话？安邦进入之后民生银行的公司治理走向 364
第10章 中国公司的董事选举与职业管理 367
10.1 董事选举：还有多少闹剧要上演 368
10.1.1 正清制药：上演“双董事会” 368
10.1.2 “股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型 369
10.1.3 纷争的缘起、过程与争执焦点 370
10.1.4 争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生 371
10.1.5 不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路 372
10.2 格力董事选举：正常何以“不正常” 374
10.2.1 一次正常的董事选举 374
10.2.2 何以“不正常” 375
10.2.3 能否英雄不问出处 377
10.3 康佳董事选举：中国公司治理的新常态？ 378
10.3.1 事件脉络 379
10.3.2 十年前的中国公司董事选举纷争 380
10.3.3 为什么是康佳 381
10.3.4 “新常态”的三大推手：股权分散、累积投票制和网络投票 383
10.4 国美之争：中国公司治理的进步还是阻碍 385
10.4.1 国美之争：争的是什么 385
10.4.2 国美之争：谁和谁在争 386
10.4.3 如何能把创始人出事对公司的不利影响降到最低 387
10.4.4 职业经理人制度是公司治理进步的结果，而非原因 390
10.5 所谓“合伙人”制度与公司治理 392
10.5.1 阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司 392
10.5.2 阿里巴巴“合伙人”们的控制手段：董事提名权 393
10.5.3 阿里巴巴“合伙人”董事提名权的本质含义：分类董事制度 394
10.5.4 阿里巴巴“合伙人”提名董事的问题：可能陷入僵局 395
10.5.5 作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度 396
10.5.6 万科的“事业合伙人”：员工间接持股 398
10.5.7 为什么会产生这些所谓的“合伙人制度” 399
参考文献 401