第一篇 专题篇 1
1.1 基本概念 1
1.1.1 证券 1
1.1.2 股票 2
1.1.3 上市公司 4
1.1.4 上市公司并购 5
1.1.5 股权并购与资产并购 6
1.2 上市公司股权并购 7
1.2.1 上市公司收购概述 7
1.2.2 上市公司协议收购 8
1.2.3 上市公司要约收购 11
1.2.4 上市公司5％以上股权并购 19
1.3 上市公司资产并购 24
1.3.1 重大资产并购 24
1.3.2 一般资产并购 29
1.3.3 关联交易的特殊规定 32
1.4 买壳上市 39
1.4.1 买壳上市概述 39
1.4.2 100天买壳上市方案 42
1.5 并购上市公司国有股 49
1.5.1 企业国有资产产权登记 49
1.5.2 国有资产评估 52
1.5.3 企业国有产权转让 58
1.5.4 上市公司国有股权管理 64
1.5.5 上市公司国有股质押 66
1.5.6 上市公司国有股性质变化 68
1.5.7 向外商转让上市公司国有股和法人股 69
1.6 外资并购国内上市公司 71
1.6.1 外资并购国内上市公司的方式 71
1.6.2 外资并购国内上市公司的主要相关法规 72
1.6.3 外资并购国内上市公司的价款支付 73
1.6.4 外资并购国内上市公司的债权债务处理 76
1.6.5 外资并购国内上市公司的行政审批 77
1.6.6 外资并购国内上市公司的登记 79
1.6.7 外资并购国内上市公司后外商投资政策 81
1.6.8 反垄断审查的申报和豁免 82
1.6.9 外资并购国内上市公司的法律完善 83
1.7 管理层并购上市公司（MBO） 84
1.8 上市公司并购与税收 90
1.9 上市公司资产置换与利润 97
1.10 上市公司并购的赢利模式 102
1.11 上市公司并购市场存在的问题 107
第二篇 案例篇 116
2.1 宝安（深宝安A000009）收购延中（延中实业600601）——中国并购的起点 116
2.2 清华同方（清华同方600100）吸收合并鲁颖电子——中国证券市场首例吸收合并案例 121
2.3 通百惠（胜利股份000407）股权之争——中国第一起委托投票权收购案例 126
2.4 粤美的（美的电器000527）MBO 132
2.5 宇通客车（600066）MBO 137
2.6 复星（复星实业600196）收购南钢（南钢股份600282）——第一例要约收购 145
2.7 湖北兴化（国投电力600886）重组 153
2.8 郑百文（三联商社600898）重组 157
2.9 TCL（TCL集团000100）整体上市 165
2.10 武钢（武钢股份600005）增发 171
2.11 宝钢（宝钢股份600019）增发 177
2.12 一百（第一百货600301）吸收合并华联（华联商厦600302）——中国首例上市公司间吸收合并案例 182
2.13 南方香江要约收购山东临工（山东临工600162）——中国首例主动要约收购案例 188
2.14 京东方（京东方A000725，京东方B200725）收购TFT-LCD 194
2.15 佳通集团收购桦林（桦林600182）——中国首例外资拍卖竞购案例 200
2.16 外资收购佛山照明（佛山照明000541）——中国股市“现金奶牛”外嫁 207
2.17 国美（国美电器0493，香港上市）海外借壳上市 212
2.18 中信（中信证券600030）收购广发（广发证券751008）——中国证券公司市场化并购第一案 218
第三篇 法规篇 224
3.1 法律 224
3.1.1 中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正） 224
3.1.2 中华人民共和国公司法（第二次修正）（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人 242
3.1.3 中华人民共和国民事诉讼法（节录）（1991年4月9日第七届全国人民代表大会第四次会议通过 1991年4月9日中华人民共和国主席令第四十四号公布） 266
3.1.4 中华人民共和国中外合作经营企业法（修正）（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过 根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正 267
3.1.5 中华人民共和国企业破产法（试行）（1986年12月2日第六届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 1986年12月2日中华人民共和国主席令第四十五号公布） 269
3.1.6 中华人民共和国外资企业法（修正）（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过 根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正） 273
3.1.7 中华人民共和国中外合资经营企业法（第二次修正）（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过 根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》修正 根据2001年3月15日第九届全国人民代表大 274
3.2 行政法规 276
3.2.1 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发［2004］3号 2004年1月31日） 276
3.2.2 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发［2003］96号 2003年11月30日） 280
3.2.3 企业国有资产监督管理暂行条例（中华人民共和国国务院令第378号 2003年5月27日） 283
3.2.4 指导外商投资方向规定（中华人民共和国国务院令第346号 2002年2月11日） 287
3.2.5 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发［2001］102号 2001年12月31日） 289
3.2.6 国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知（国发［1997］10号 1997年3月2日） 290
3.2.7 企业国有资产产权登记管理办法（国务院办公厅秘书局 1996年1月25日） 294
3.2.8 国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知（国务院 1994年10月25日） 296
3.2.9 国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知（国办发明电［1994］12号 1994年4月22日） 298
3.2.10 股票发行与交易管理暂行条例（国务院令第112号 1993年4月22日） 299
3.2.11 国有资产评估管理办法（国务院令第91号 1991年11月16日） 310
3.2.12 国务院关于加强国有资产管理工作的通知（国发［1990］38号 1990年7月2日） 313
3.3 司法解释 315
3.3.1 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号 2003年1月3日） 315
3.3.2 最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（2002年7月18日最高人民法院审判委员会第1232次会议通过 法释［2002］23号2002年7月30日） 318
3.3.3 最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年8月28日最高人民法院审判委员会第1188次会议通过 法释［2001］28号 2001年9月21日） 329
3.3.4 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见（节录）（最高人民法院审判委员会第528次会议讨论通过 法发［1992］22号 1992年7月14日） 331
3.3.5 最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题的意见（法（经）发［1991］35号 1991年11月7日） 332
3.4.1.1 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发［2004］118号 2004年12月7日） 339
3.4.1 中国证券监督管理委员会 339
3.4 部门规章 339
3.4.1.2 关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知（证监公司字［2004］1号 2004年1月7日） 341
3.4.1.3 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发［2003］56号 2003年8月28日） 343
3.4.1.4 关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知（证监公司字［2003］16号 2003年5月20日） 345
3.4.1.5 关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定（证监公司字［2003］6号 2003年3月18日） 346
3.4.1.6 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件（证监发［2002］85号 2002年11月28日） 347
3.4.1.7 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（证监发［2002］85号 2002年11月28日） 350
3.4.1.8 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（证监发［2002］85号 2002年11月28日） 354
3.4.1.9 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（证监发［2002］85号 2002年11月28日） 362
3.4.1.10 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书（证监发［2002］85号 2002年11月28日） 370
3.4.1.11 合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法（中国证监会、中国人民银行令第12号 2002年11月5日） 376
3.4.1.12 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（证监发［2002］83号 2002年11月1日） 381
3.4.1.13 中国证券监督管理委员会令第11号——上市公司股东持股变动信息披露管理办法（证监会令第11号 2002年9月28日） 382
3.4.1.14 中国证券监督管理委员会令第10号——上市公司收购管理办法（证监会令第10号 2002年9月28日） 385
3.4.1.15 上市公司治理准则（证监发［2002］1号 2002年1月7日） 394
3.4.1.16 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字［2001］105号 2001年12月10日） 401
3.4.1.17 关于发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的通知（证监发［2001］147号 2001年11月30日） 406
3.4.1.18 中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知（证监发［2001］119号 2001年9月30日） 409
3.4.1.19 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（证监公司字［2000］61号 2000年6月6日） 410
3.4.1.20 中国证监会上市部关于加强上市公司主要股东变更审查工作的通知（上市部［1998］51号 1998年8月24日） 411
3.4.1.21 中国证券监督管理委员会关于对《××律师事务所就境外中资控股上市公司收购活动有关问题的征询》的复函（节录）（中国证监会 1997年10月10日） 411
3.4.1.22 中国证券监督管理委员会办公室关于金融机构上市公司股权转让有关问题的通知（证办交字［1996］1号 1996年7月31日） 412
3.4.1.24 中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知（证监发字［1996］54号 1996年4月22日） 413
3.4.1.23 关于规范上市公司行为若干问题的通知（证监上字［1996］7号 1996年7月24日） 413
3.4.2 国务院国有资产监督管理委员会 414
3.4.2.1 关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权［2004］268号 2004年8月25日） 414
3.4.2.2 关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知（国资规划［2004］720号 2004年8月3日） 416
3.4.2.3 企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号 2003年12月31日） 416
3.4.2.4 关于印发《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的通知（国资企发［1997］32号 1997年3月24日） 421
3.4.2.5 国家国有资产管理局关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知（国资企发［1994］91号 1994年12月1日） 424
3.4.2.6 股份有限公司国有股权管理暂行办法（国家国有资产管理局、国家体改委 1994年11月3日） 426
3.4.2.7 国有资产评估管理办法施行细则（国资办发［1992］36号 1992年7月18日） 429
3.4.3.1 国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（国税函［2004］390号 2004年3月25日） 436
3.4.3 国家税务总局 436
3.4.3.2 关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（国税发［2003］60号 2003年5月28日） 437
3.4.3.3 企业债务重组业务所得税处理办法（国家税务总局令第6号 2003年1月23日） 438
3.4.3.4 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发［2000］119号 2000年6月21日） 439
3.4.3.5 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发［2000］118号 2000年6月21日） 441
3.4.3.6 国家税务总局关于外商投资企业合并、分立股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定（国税发［1997］71号 1997年4月28日） 443
3.4.4 中华人民共和国财政部 447
3.4.4.1 关于企业改制重组若干契税政策的通知（财政部、国家税务总局 财税［2003］184号 2003年8月20日） 447
3.4.4.2 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税［2002］191号 2002年12月10日） 448
3.4.4.3 关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知（财企［2002］395号 2002年9月26日） 448
3.4.4.4 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企［2002］313号 2002年7月27日） 449
3.4.4.5 国有资产评估管理若干问题的规定（财政部第14号令 2001年12月31日） 453
3.4.4.6 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财会［2001］64号 2001年12月21日） 455
3.4.4.7 财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知（财企［2001］656号 2001年11月2日） 458
3.4.4.8 关于上市公司国有股质押有关问题的通知（财企［2001］651号 2001年10月25日） 459
3.4.4.9 企业国有资本与财务管理暂行办法（财企［2001］325号 2001年4月28日） 460
3.4.4.10 财政部关于中央企业破产资产评估项目管理有关问题的通知（财企［2000］385号 2000年9月29日） 466
3.4.4.11 财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字［2000］200号 2000年5月19日） 468
3.4.4.12 企业兼并有关会计处理问题暂行规定（财政部 1997年8月7日） 470
3.4.4.13 企业兼并有关财务问题的暂行规定（财政部 1996年8月20日） 473
3.4.4.14 国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定（财工字［1996］226号 1996年8月20日） 475
3.4.4.15 关于《国有资产收益收缴管理办法》有关问题解答的通知（财工字31号 1995年2月9日） 477
3.4.4.16 国有资产收益收缴管理办法（［94］财工字第295号 1994年11月4日） 479
3.4.5 中华人民共和国商务部 480
3.4.5.1 关于外商投资举办投资性公司的规定（2004）（中华人民共和国商务部令［2004］第2号 2004年2月13日） 480
3.4.5.2 外国投资者并购境内企业暂行规定（中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国国家外汇管理局令 2003年3月7日） 485
3.4.5.3 关于外商投资企业合并与分立的规定（［1999］外经贸法发第395号，根据2001年11月22日《对外经济贸易合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定修订》外经贸部、国家工商总局令第8号 2001年11月22日） 490
3.4.5.4 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（外经贸资发［2001］538号 2001年10月8日） 495
3.4.5.5 关于外商投资企业境内投资的暂行规定（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令第6号 2000年7月25日） 496
3.4.5.6 外商投资企业投资者股权变更的若干规定（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局［1997］外经贸法发第267号 1997年5月28日） 499
3.4.5.7 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（对外贸易经济合作部令第1号 1995年1月10日） 502
3.4.6 原国家体制改革委员会 506
3.4.6.1 关于企业兼并的暂行办法（体改经［1989］38号 1989年2月19日） 506
3.4.7.1 关于向金融机构投资入股的暂行规定（中国人民银行 1994年9月21日） 508
3.4.7 中国人民银行 508
3.4.8 中华人民共和国国家发展和改革委员会 509
3.4.8.1 外商投资产业指导目录（中华人民共和国国家发展计划委员会令、中华人民共和国国家经济贸易委员会、中华人民共和国对外贸易经济合作部第21号 2002年3月21日） 509
3.5 交易所规定 523
3.5.1上 海证券交易所 523
3.5.1.1 上市公司非流通股股份转让业务办理规则（上海证券交易所 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 2004年12月16日） 523
3.5.1.2 上海证券交易所合格境外机构投资者证券交易实施细则（上海证券交易所 2002年12月1日） 527
3.5.1.3 上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）（上海证券交易所 2004年11月29日） 528
3.5.1.4 关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知（上海证券交易所 2000年12月7日） 575
3.5.2 深圳证券交易所 576
3.5.2.1 深圳证券交易所上市公司非国有股权协议转让过户须知（深圳证券交易所 2003年8月9日） 576
3.5.1.5 上海证券交易所股票暂停上市相关事项的处理规则（上海证券交易所 1999年6月16日） 576
3.5.2.2 深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知（深圳证券交易所 2003年8月9日） 579
3.5.2.3 外商受让深交所上市公司国有股、法人股过户须知（深圳证券交易所 2003年8月9日） 581
3.5.2.4 上市公司要约收购业务指引（深证会［2003］39号 2003年7月18日） 583
3.5.2.5 深圳证券交易所合格境外机构投资者证券交易实施细则（深圳证券交易所 2002年12月1日） 592
3.5.2.6 深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）（深圳证券交易所 2004年11月29日） 593
3.5.2.7 关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知（深圳证券交易所 2000年12月6日） 641
3.5.2.8 深圳证券交易所上市公司股票暂停上市处理规则（深圳证券交易所 1999年6月17日） 641
结束语 643
做并购战中的好“参谋”——浅谈律师在上市公司并购中的作用 643
后记 646
参考书目 649