导论 1
第一章 企业并购行为的理论基础 8
一、“并购”与并购中的“利益相关者” 8
（一）并购的一般含义 8
（二）并购中的利益相关者 17
二、并购行为研究的主要内容与逻辑基点 26
（一）并购行为的含义 26
（二）并购行为的内容 27
（三）并购行为分析的逻辑基点 28
三、并购行为研究的意义 30
四、企业并购行为动机研究的理论基础 34
（一）企业并购行为动机研究的一般理论基础 34
（二）行为经济学的非理性行为解释 35
（三）并购行为动机的行为经济学解释 40
五、企业并购行为的理论动机 43
（一）控股股东并购行为的理论动机 44
（二）管理层并购行为的理论动机 51
第二章 企业并购中的利益与动机研究 58
一、并购中控股股东的利益与动机 58
（一）股东对并购活动的偏好 58
（二）并购中控股股东的行为动机 61
二、并购中管理层与债权人的利益与动机 71
（一）管理层的并购动机 71
（二）并购对目标公司管理层的影响 75
（三）债权人的利益及其对并购的影响 76
第三章 企业并购方式选择中的行为动机分析 79
一、不同并购方式的并购效应分析 79
（一）横向并购效应分析 79
（二）纵向并购效应分析 85
（三）混合并购效应分析 89
二、基于成本动机的并购方式选择 92
（一）并购成本动机的产生 93
（二）并购的成本优势来源 96
（三）成本动机驱动下的并购方式选择 99
三、基于投资动机的并购方式选择 101
（一）并购投资动机的产生 102
（二）并购投资优势的来源 103
（三）投资动机驱动下的并购方式选择 107
四、基于竞争动机的并购方式选择 110
（一）并购的竞争动机 110
（二）并购的竞争目的 111
（三）竞争动机驱动下的并购方式选择 115
五、管理层对并购方式的选择 117
（一）移植行业专属管理经验 117
（二）多元化经营分散风险 119
第四章 并购支付方式与融资方式选择中的行为动机分析 122
一、并购支付方式与融资方式特征 122
（一）并购支付方式的类型 123
（二）公司并购的融资方式 128
二、公司控制权与并购支付方式的选择 135
（一）公司控制权与现金支付方式选择 135
（二）公司控制权与换股并购的选择 136
（三）关于支付方式的实证研究结果分析 138
三、并购的成本、收益、风险与支付方式选择 143
（一）并购支付方式的成本与相关分析 143
（二）并购支付方式的风险、收益与支付方式选择 148
（三）过度支付与支付方式选择 153
四、并购融资方式选择的行为动机分析 157
（一）公司控制权与融资方式选择 157
（二）并购动机与融资方式选择 159
（三）财务杠杆收益与融资方式选择 160
（四）抵御被并购与融资方式选择 161
（五）并购融资方式选择的其他相关因素 162
（一）管理层对并购股权融资方式的选择 165
五、管理层对并购融资方式和支付方式的选择 165
（二）管理层对并购支付方式的选择 168
第五章 并购中目标公司行为动机分析 171
一、目标公司利益主体对并购的态度 171
（一）目标公司控股股东对并购的态度 171
（二）目标公司管理层对并购的态度 173
（三）目标公司中小股东对并购的态度 175
（四）目标公司债权人对并购的态度 177
二、并购中目标公司的行为选择 178
（一）目标公司愿意出售的财务动机 178
（二）目标公司可能被并购的财务特征 181
（三）目标公司对并购支付方式的考虑 182
三、目标公司反并购的理论分析 185
（一）反对采取反并购措施的理论 185
（二）支持采取反并购措施的理论 188
四、反并购的博弈理论分析 190
五、目标公司反并购措施 193
（一）目标公司反并购的行为动机 193
（二）目标公司反并购措施 195
六、我国上市公司反并购问题研究 204
（一）我国上市公司反并购情况分析 205
（二）我国上市公司反并购存在的主要问题 207
（三）完善上市公司反并购的建议 209
第六章 企业并购中政府行为动机分析 214
一、企业并购历程中的政府干预理论与行为回顾 214
（一）政府干预企业并购的理论基础 215
（二）五次企业并购浪潮与西方国家的政府干预 217
二、政府干预企业并购的动机分析 223
（一）政府干预企业并购的理论动机 223
（二）政府干预的初始动机 225
（三）政府干预的普适性动机 226
三、政府干预企业并购行为分析 229
（一）构建和完善并购的法律制度环境 230
（二）依法限制滥用并购手段，保护与均衡不同利益主体的利益 232
（三）借助企业并购完成产业结构调整和产业整合 234
（四）干预跨国并购，保护国家利益 235
四、政府干预企业并购的绩效分析 236
（一）政府干预企业并购绩效的含义与政府干预的类型 236
（二）有效干预的政府定位与干预成本分析 238
（三）公共利益政府干预企业并购的绩效分析 241
（四）寻租政府干预企业并购的“负”绩效分析 242
五、中国企业的并购历程与政府干预的行为特点 244
（一）中国企业并购历程 245
（二）中国政府在企业并购中的行为特点 248
第七章 并购利益主体的利益均衡机制研究 251
一、并购利益主体利益关系的均衡与博弈 251
（一）并购利益主体间的利益均衡 251
（二）并购利益主体的利益博弈均衡 255
（一）利益均衡保障机制 258
二、并购利益主体利益均衡保障机制与措施 258
（二）利益均衡保障措施 268
第八章 并购案例分析——TCL集团与TCL通讯合并案例 272
一、合并双方基本情况 272
二、并购方式及过程 275
三、并购中利益主体的动机分析 278
（一）政府的动机分析 278
（二）并购中TCL集团的动机 279
（三）TCL集团管理层的并购动机 282
（四）并购中TCL通讯公司的动机 285
（五）并购中TCL通讯流通股股东的动机 285
四、并购过程中的困难及其解决 287
（一）并购方案能否得到政府的批准 287
（二）换股比率的确定 288
（三）关联交易问题 293
（四）流通股股东的利益保护问题 294
参考文献 296