导言 1
一、选题背景及研究价值 1
二、国内外研究现状及主要参考资料 6
三、重点、难点和创新 8
四、结构框架和基本内容 9
五、研究方法和写作方法 12
第一章 公司控制权的产生根源、结构及发展趋势 15
一、公司控制权的产生根源——股东利益冲突 15
二、公司控制权的组织结构与历史演变 21
（一）西方经济学关于公司控制权的若干经典表述 21
（二）公司控制权的组织结构 27
（三）公司控制权组织结构的演变 28
（四）从经验的视角比较公司治理模式 32
三、公司控制权生成的利益结构——本身利益与衍生利益 34
（一）控制权利益存在的正当性 34
（二）公司控制权的本身利益 38
（三）公司控制权的衍生利益 41
四、公司控制权晚近发展的趋势 42
（一）公司控制权的独立性走势 42
（二）公司治理结构框架下控制权模式的融和性发展 46
（三）从“经理革命”到“股东革命” 51
（四）公司控制权转让速率加快 56
第二章 公司控制权正当行使的法理基础 61
一、公司控制权的行使对正当性价值的依赖 61
（一）经济性权利的来源与属性 61
（二）权利行使的正当性理念——从法律视角评价 68
（三）公司控制权的行使对正当性价值的依赖 71
二、解析公司控制权的正当行使 75
（一）控制权与公司利益的关系 75
（二）公司控制权与国有企业经营权的比较 76
（三）正当行使公司控制权对公司制企业影响力的重估 77
（四）公司控制权正当行使的属性及核心要素 80
三、关涉公司控制权正当行使的几种重要的理论 84
（一）信义义务理论 84
（二）委托代理理论 88
（三）利益相关者理论 90
四、公司控制权的正当行使与公司绩效的相关性 93
（一）命题的含义和给定的范围 93
（二）保障公司控制权正当行使的成本支付者和行为动机 95
（三）控制权的正当行使与公司绩效存在正相关关系 98
（四）公司控制权的配置模式与公司绩效的关系 99
第三章 公司控制权正当行使的利益机制与外部监督机制 106
一、公司控制权的正当行使与相关主体的利益平衡 106
（一）利益相关者理论的缘起 106
（二）世纪性论战——围绕公司控制权展开 110
二、公司治理结构的目标取向——股东利益最大化 117
（一）公司治理结构的定义 117
（二）对利益相关者主义理论的质疑 119
（三）公司取财有道构不成公司的社会责任 123
三、政府行为对公司控制权正当行使的影响 124
（一）公司自治的社会根源和理论基础 124
（二）市场失灵迫使政府转换角色 130
（三）政府行为对有限公司控制权正当行使的影响 133
（四）政府行为对上市公司控制权正当行使的影响 134
四、公司控制权正当行使的外部监督机制 141
第四章 公司控制股东的法律地位与公司控制权 142
一、公司控制股东的定义及母子公司关系 142
二、公司控制股东控制权的社会基础 145
三、利益共同体与单边主义控制模式的冲突 150
（一）19世纪中后期到20世纪前期的股东利益冲突状况回望 150
（二）100年来大股东控制权经历的社会洗礼和制度再造 155
（三）制定法对控制股东控制公司行为的有限控制 160
四、公司控制股东法律义务的建构 168
一、董事与公司的关系 179
第五章 董事的法律地位与公司控制权 179
（一）董事在公司中的身份与地位 181
（二）董事的职责与权利 184
（三）董事的义务 188
二、董事越权原则的演变 198
三、对董事的制约 208
（一）股东会制约 210
（二）监事会制约 211
（三）股东的制约 212
四、董事及高管人员对公司的责任 214
（一）归责原则和免责事由 214
（二）法律救济途径 218
（三）商业判断规则的适用 219
五、股东派生诉讼法律制度细解 222
（一）立法形式 224
（二）原告的主体资格及诉权协调 224
（三）穷尽内部救济手段 226
（四）各诉讼主体的地位及职责 227
（五）法官的特殊裁量权 231
（六）诉讼结果的归属 232
第六章 我国公司控制权正当行使的制度环境分析 235
一、给制度赋予一层新的含义——制度也是生产力 235
二、村民社会、官本位、家族企业与现代公司文明的交汇 238
三、从控制权制度创新的视角透视国企改革 245
（一）体制内的利益冲突解析 245
（二）利益分配调整中的企业控制权安排 248
（三）国企背景公司控制权重构的挑战 250
第七章 完善我国公司控制权正当行使制度的思考 255
一、针对有限责任公司的思考 255
（一）有限责任公司控制权滥用现象观察 255
（二）健全公司控制权正当行使制度的建议 258
二、针对上市公司的思考 269
（一）通过完善公司法的强制性规范制约公司控制行为 269
（二）拆解国有大股东的股份以培养公司股权结构中的制衡机制 274
（三）对中小股东代表进入董事会做出强制性安排 278
（四）进一步强化监事制度 282
结论 284
参考文献 290
后记 296