理论篇 3
第一章 现代公司董事会、监事会、CEO与公司治理 3
第一节 现代公司董事会与公司治理 3
一、现代公司董事会与公司治理研究综述 3
二、董事会制度是公司治理的核心 6
三、现代公司董事会制度的内涵 10
四、董事会特质与公司治理效率 14
第二节 独立董事制度与公司治理 16
一、独立董事制度的起源 16
二、独立董事制度的内涵 18
三、独立董事制度崛起的社会经济背景 20
四、我国引入独立董事制度面临的难点 24
第三节 现代公司监事会与公司治理 27
一、监事会及其监督 27
二、重塑我国公司治理监督机制 28
三、美国独立董事与德国监事会制度的比较分析 30
第四节 首席执行官（CEO）与公司治理 32
一、公司CEO主要享有的权利和承担的义务 33
二、CEO体制与公司治理 34
三、CEO与公司治理体制 38
四、公司CEO与《公司法》的公司治理结构模式关系 40
第一节 现代公司经理激励机制的一般理论 42
一、经理激励与约束机制的理论基础 42
第二章 现代公司经理激励机制与公司治理 42
二、经理激励的构成 49
三、激励与约束的关系和作用 53
四、绩效考评 54
第二节 股权激励 54
一、股权激励与股票期权计划 54
二、股票期权的激励效应 56
三、国外实行股票期权计划的实践 60
四、我国股权激励的实践 62
第三节 EVA评价与激励系统 65
一、EVA系统的治理效用 65
二、基于EVA的经理人报酬激励的机理 69
三、基于EVA的经理人综合业绩评价体系 74
四、基于EVA的经理人薪酬激励机制的构建 76
第三章 现代公司资本结构与公司治理 80
第一节 资本市场的发展与公司资本结构的变化 80
一、资本市场的发展 81
二、公司发展与资本市场 86
三、公司资本结构的演变 88
第二节 资本结构理论的发展 95
、MM定理及其公司治理含义 96
二、资本结构变化与公司价值 100
三、非对称信息下的公司资本结构理论 102
四、资本结构理论的进一步发展 103
一、股东主导型的公司治理模式 104
第三节 资本结构与公司治理 104
二、债权人主导型的公司治理模式 107
三、家族型的公司治理模式 112
四、公司治理的新模式：机构投资者主导的公司治理模式 114
第四章 现代公司融资结构与公司治理 117
第一节 现代公司融资结构研究综述 117
一、国外学者关于融资结构与公司治理的观点 117
二、国内学者关于融资结构与公司治理的观点 120
第二节 现代公司融资结构与公司治理 122
一、融资结构对公司治理的作用分析 122
二、股权融资在公司治理中的作用 126
三、债务融资在公司治理中的作用 130
一、信息披露制度的涵义、起源及功能 135
第五章 现代公司信息披露与公司治理 135
第一节 信息披露制度概述 135
二、信息披露制度的理论依据 138
三、信息披露的有效性标准 140
四、我国信息披露制度的立法规定 142
第二节 证券市场信息披露制度 144
一、证券市场信息披露的理论分析 145
二、证券市场信息披露制度的价值 146
三、完善我国证券市场信息披露的制度 149
第三节 会计信息披露制度 153
一、西方会议信息披露的三个基本理论 153
二、会计信息披露的实证理论 155
三、我国上市公司会计信息披露面临的主要问题 158
四、改进上市公司会计信息披露的途径 161
五、会计信息披露演化趋势 164
实践篇 177
第六章 我国上市公司董事会存在的问题及公司治理实践第一节 董事会与公司治理 177
一、上市公司董事会存在的主要问题 178
二、完善董事会制度，保护投资者权益 179
三、失职的董事会：啤酒花事件 180
第二节 我国上市公司独立董事制度的缺陷与完善 184
一、我国上市公司独立董事制度的缺陷 184
二、我国上市公司独立董事制度的完善 188
三、独立董事制度案例分析之一——独立董事履职受阻与董事会否决公司年报：“乐山电力案” 189
四、独立董事制度案例分析之二——独立董事遭罢免与迷雾重重的股权转移和国债收购：“伊利股份案” 196
五、独立董事制度案例分析之三——独立董事应该成为中小股东利益的真正代言人：第一食品案 202
第七章 我国上市公司经理人激励机制存在的问题与公司治理实践第一节 我国经理激励与约束的问题与现状 206
一、激励机制的现状分析 206
二、我国企业经理人年薪制实施现状与问题 207
三、我国企业经理人实施股票期权现状与问题 210
四、激励机制存在的问题 213
第二节 我国公司治理中激励机制的构建与完善 217
一、激励机制构建的内容 217
二、激励机制的完善 222
第三节 具有典范意义的虚拟股票期权计划 226
二、针对管理人员和技术骨干的激励计划 227
一、针对高层管理人员的激励计划 227
三、案例点评 228
第八章 我国上市公司资本结构的缺陷与公司治理实践第一节 我国上市公司资本结构的缺陷 231
一、我国上市公司资本结构的现状与原因 232
二、我国上市公司资本结构存在的缺陷 234
三、影响我国上市公司资本结构的主要因素 237
四、我国上市公司资本结构再造 242
第二节 家族企业制度创新的障碍：兰州黄河企业集团案 244
一、黄河企业集团概况 244
二、黄河集团对家企分离的探索 245
三、案例分析 246
一、上市公司股权融资偏好与公司治理 250
第九章 我国上市公司融资结构中的难点与公司治理实践第一节 融资结构与公司治理：我国的特点 250
二、上市公司债务融资特点与公司治理 256
第二节 我国上市公司融资结构的调整与优化 259
一、我国上市公司融资结构的公司治理效用弱化的约束条件 259
二、我国上市公司融资结构的调整与优化 265
第三节 猴王集团的破产与ST猴王股份的窘境 272
一、猴王集团的资产缩水与破产 272
二、愤怒的债权人 274
三、被玩弄的ST猴王 277
四、教训与启示 278
第十章 我国上市公司信息披露的不完全性与公司治理实践第一节 我国上市公司信息披露存在的一般问题 279
一、我国上市公司信息披露存在的问题 279
二、我国上市公司信息披露存在两大痼疾 282
三、上市公司信息披露违规的三大危害 283
四、信息披露违规有四个方面的原因 284
第二节 伊利股份信息披露问题的案例分析 286
一、伊利股份公司简介 286
二、伊利股份事件经过 287
三、伊利股份案例点评：不完全的信息披露是伊利股份的症结所在 289
第三节 我国上市公司会计信息披露问题 293
一、上市公司会计信息披露取得的成绩 293
二、我国上市公司信息披露存在的问题 295
三、上市公司会计信息披露不规范的成因分析 298
四、规范上市公司会计信息披露的有效对策 301
第四节 红光实业会计信息披露问题的案例分析 304
一、红光实业：案例介绍 305
二、现行的制度安排是否需要真实会计信息 308
三、讨论与结论 314
政策法规篇 319
第十一章 公司法与公司治理结构 319
第一节 公司法概述 319
一、公司法的概念和调整对象 319
二、公司法的性质与特征 320
三、公司法立法概况 322
四、《公司法》颁布的意义 328
五、我国公司法的修改与完善 329
一、新《公司法》是一部鼓励投资兴业的服务型公司法 333
第二节 新公司法的特点 333
二、新《公司法》是一部鼓励公司自治的市场型公司法 335
三、新《公司法》是一部强调公司社会责任的人本型公司法 337
四、新《公司法》是一部立法技术娴熟的可操作型公司法 339
第三节 新公司法中出现的新变化 340
一、新公司法设专节，完善上市公司治理结构 340
二、新公司法中增加股东诉讼的规定 341
三、新公司法从制度上保障会计师事务所的独立性 341
四、新公司法限制关联股东及其董事的表决权 342
五、新公司法为国有独资公司深入改革提供提供制度支持 342
六、新公司法中股东享有请求公司回购其股权的权利 343
七、特殊情况下股东可申请法院解散公司 343
八、明确公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 344
九、新公司法中明确规定中介机构弄虚作假将承担赔偿责任 345
十、职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一 345
第四节 新旧公司法关于股份有限公司设立和组织结构的对比 346
一、关于股份有限公司设立的对比 346
二、关于股份有限公司组织结构的对比 352
附：《公司法》 359
第十二章 证券法与公司治理结构 401
第一节 证券法概述 401
一、证券 401
二、证券法 401
第二节 解读新“证券法” 403
一、新“证券证”带来的新变化 404
二、关注新“证券法”中的几个要点 406
三、证券法的修订的几个特色 408
第三节 新旧证券法的对比 409
一、为混业经营预留政策空间 409
二、允许开发新的证券交易品种 410
三、为国企买卖股票留出法律空间 410
四、不再限制券商融资融券 411
五、取消禁止银行资金入市规定 411
六、建立证券发行上市保荐制度 411
七、增加公司负责人的责任规定 412
八、建立发行申请的预披露制度 412
十一、增加发行失败制度的规定 413
九、建立投资者保护基金制度 413
十、对公开发行行为作出界定 413
十二、改革证券账户开立制度 414
十三、公司涉嫌犯罪应予公告 414
十四、规范证券登记结算业务 415
十五、为建立多层次资本市场留下空间 416
十六、增加监管机构的执法手段 416
十七、对监管机构及人员加以制约 417
十八、上市申请人与证交所属民事关系 419
十九、股评误导投资者需赔偿 419
附：中华人民共和国证券法 420
参考文献 467