第一章 企业国有产权进入产权市场流通才能真正改善国有企业公司治理 1
一、十六大之前国企改制——成就与问题 3
二、产权不流通导致上市公司治理水平低下 7
三、国有产权不流通导致产业结构与产权结构的错配 15
四、小结 16
第二章 是什么限制了企业国有产权的流转 17
一、意识形态上的障碍 17
二、政企不分、政资不分和所有者缺位阻碍了企业国有产权进入市场 18
三、国有企业沉重政策性负担和历史包袱导致产权定价困难 18
四、买方市场的缺失——对非公有制经济参与国有资产重组的种种政策限制影响了买方市场的形成 22
第三章 改革的深化与政策上的突破 24
一、国有经济布局与结构调整——对“以公有制为主体”的重新诠释 24
二、新国有资产管理体制建立了明晰的“出资人制度”，解决所有者缺位的问题 26
三、国有企业改制政策上的重大突破为解决国有企业政策性负担和历史包袱找到了出路 27
四、买方市场形成 35
第四章 企业国有产权为什么必须进入产权交易市场进行交易 39
一、国有企业突击“改制”引发国有资产流失的质疑 44
二、规范的产权市场才能赋予企业国有产权转让定价以合法性 48
三、我国是否存在规范有效的产权市场 49
第五章 什么样的产权市场才适合企业国有产权的交易 52
一、产权交易市场的选择 53
二、交易方式的选择 57
三、交易应遵循的基本原则 59
四、交易的监督管理 61
第六章 企业国有产权转让如何做到公开、公平与公正——如何妥善处理好职工、管理层、国有出资人及企业长远发展关系 65
一、企业国有产权转让如何做到公开透明 68
二、企业国有产权转让如何做到公平 76
三、企业国有产权转让如何做到公正维护各利益相关者的权益 86
第七章 国有企业产权转让中管理层的安置 97
一、忽视了管理层正当权益违背公正原则 100
二、管理层正当权益得不到保障导致并购的低效率 102
三、国外公司并购中企业管理层和股东利益的平衡——金色降落伞 105
四、现行企业国有产权转让对企业管理层的安置补偿 108
第八章 企业国有产权转让中问责制的构建——在信赖义务框架下构建国有资产管理的问责制 112
一、谁应当对企业国有产权交易负责 117
二、对谁负责 126
三、如何负责——信赖义务具体内涵 128
四、我国企业国有产权转让交易中信赖义务的缺失及对我国企业国有产权转让责任制度完善的借鉴意义 168
第九章 管理层收购 172
一、管理层收购的产生及发展 178
二、管理层收购所产生的法律问题 180
三、什么样的企业适合管理层收购 187
四、管理层收购的主体构造及利弊分析 188
五、我国管理层收购存在的主要问题 191
六、监管部门对企业国有产权转让中管理层收购的监管 193
七、辅业分离改制中的管理层收购 198
八、股权激励与企业国有产权转让中管理层收购 200
九、国有部分退出管理层收购后企业国有股权代表安排 201
第十章 特许经营条件下公用事业的产权转让 202
一、公用事业特许经营 207
二、公用事业国有企业改制——企业国有产权转让和特许经营 216
三、公用事业企业国有产权转让所涉及的特殊法律问题 219
第十一章 经营性事业单位改制及产权交易 235
一、事业单位改制的必要性、改制思路及政策演变 238
二、事业单位重新分类与事业单位转企改制的范围 242
三、分类改制思路下的事业单位改制 247
四、事业转企改制中产权交易涉及到的具体问题 249
第十二章 医疗机构产权改革与产权交易 256
一、国有医疗机构产权改革模式选择 257
二、改制医疗机构的定性 260
三、医疗机构改制中人事劳动关系的处理与职工安置 263
四、税收待遇 266
五、工资分配政策与投资收益分配政策 267
六、产品和服务的定价 268
七、公益性的任务及政府指令性任务的承担与财政补贴 268
八、营利性非国有医疗机构在医保定点单位及专项服务政府采购方面享受的待遇 270
九、土地政策 272
第十三章 国有企业改制后公司治理的完善 273
一、公司治理要解决什么问题 278
二、我国企业公司治理普遍存在的问题 280
三、在新《公司法》条件下如何设计和改善 285
公司治理 285
附录 293
中华人民共和国公司法（2005年10月27日修订） 293
关于规范国有企业改制工作的意见（2003年11月30日） 335
企业国有产权转让管理暂行办法（2003年12月31日） 341
外国投资者并购境内企业暂行规定（2003年3月7日） 351
利用外资改组国有企业暂行规定（2002年11月8日） 361
外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005年12月31日） 368