第一章 导论 4
第一节 规制上市公司的法律体系 5
一、基本法 5
二、相关法律 7
三、相关行政法规 8
四、相关部门规章 9
五、相关地方性法规和相关政府规章 10
第二节 上市公司的特征和效应分析 11
一、上市公司的特征 11
二、上市公司的效应分析 16
二、公司上市的程序 20
第三节 公司上市的条件及程序 20
一、公司上市的条件 20
第二章 上市公司法人治理结构研究 22
第一节 公司法人治理结构概论 22
一、公司法人治理结构解析 22
二、公司法人治理结构的发展 26
第二节 公司法人治理结构的立法模式比较 29
一、国际上的三种主要模式 29
二、立法模式的比较和发展趋势 35
第三节 我国上市公司法人治理结构的特点和存在的主要问题 38
一、我国上市公司法人治理结构的特点 38
二、我国上市公司法人治理结构存在的主要问题 42
一、我国上市公司法人治理结构模式的选择 48
第四节 我国上市公司法人治理结构的完善 48
二、我国上市公司法人治理结构目标的选择 49
三、完善我国上市公司法人治理结构的若干措施 57
第三章 独立董事制度研究 75
第一节 独立董事概论 75
一、独立董事的含义 75
二、独立董事的“独立性”标准 77
第二节 独立董事制度的发展及其效用评析 79
一、独立董事制度的发展情况 79
二、独立董事制度效用评析 85
一、独立董事制度建立和发展的基本情况 89
第三节 我国独立董事制度的建立和发展 89
二、《指导意见》的主要内容 93
第四节 完善我国独立董事制度的若干问题 98
一、独立董事制度的功能定位 98
二、独立董事的选任程序和任职资格 101
三、独立董事的人数 104
四、独立董事的职权及其行使 106
五、独立董事的激励机制 109
六、独立董事的责任制度 111
七、独立董事制度与监事制度的协调 113
一、中小股东利益保护的含义 118
第四章 中小股东利益保护研究 118
第一节 中小股东利益保护概论 118
二、中小股东利益保护的理论分析 119
三、中小股东利益保护的现实依据 122
第二节 各国（地区）保护中小股东利益的法律措施 124
一、中小股东利益受到侵害的具体情况 124
二、各国（地区）保护中小股东利益的主要措施 125
第三节 我国《公司法》对中小股东利益的保护 131
一、我国有关中小股东利益保护的立法 131
二、保护中小股东利益的事前防范措施 132
三、保护中小股东利益的事后救济措施 140
一、股东代表诉讼的特征 147
第五章 股东代表诉讼研究 147
第一节 股东代表诉讼概论 147
二、股东代表诉讼制度的产生及发展 154
第二节 我国《公司法》上的股东代表诉讼 156
一、股东代表诉讼的法律适用 157
二、股东代表诉讼的主体 158
三、提起股东代表诉讼的前置程序 162
四、股东代表诉讼有关问题探讨 163
第六章 上市公司的股份发行与转让研究 168
第一节 上市公司的股份种类 168
一、A股、B股、H股及红筹股 168
二、流通股与非流通股 172
三、普通股与优先股 175
四、记名股与无记名股 178
五、表决权股与无表决权股 179
第二节 股份有限公司的股份发行 180
一、股份发行方式 180
二、股份发行条件 185
三、股份发行程序 189
第三节 上市公司的股份转让 192
一、股份转让的限制 193
二、股份转让的一般形式 197
三、股份转让的特殊形式 199
四、有关问题探讨 212
第七章 上市公司收购研究 221
第一节 上市公司收购概论 221
一、上市公司收购的含义 221
二、上市公司收购的法律特征 222
三、上市公司收购的分类 223
第二节 各国（地区）上市公司收购的立法比较 226
一、美国 226
二、英国 228
三、日本 229
第三节 我国上市公司收购的立法与实践 230
一、立法沿革 230
四、中国香港地区 230
二、新《证券法》对上市公司收购修订的主要内容 232
三、我国上市公司收购的实践考察 234
第八章 上市公司关联交易研究 240
第一节 关联交易概论 240
一、关联交易的含义 240
二、我国有关关联交易的立法 242
三、我国《公司法》对关联交易规制的特点 244
四、我国法律法规对关联人的界定 245
五、上市公司关联交易的内容和分类 248
一、利弊评析比较 250
第二节 关联交易的比较研究 250
二、法律规制比较 252
第三节 我国上市公司关联交易实践及其法制规制 255
一、上市公司关联交易的主要方式 255
二、上市公司关联交易存在的问题及其原因分析 257
三、上市公司关联交易的法律规制 259
第九章 上市公司认股期权研究 265
第一节 认股期权概论 265
一、认股期权的含义 265
二、认股期权的法律性质 266
三、对认股期权一些观点的辨析 273
一、几个重要的期日 276
第二节 认股期权的若干要素 276
二、行权 278
三、行权价 278
四、行权方式 279
五、认股期权的股票来源 280
第三节 认股期权的理论基础及其利弊分析 281
一、认股期权的理论基础 281
二、认股期权的利弊分析 282
第四节 认股期权在我国的实践及其制度因素分析 285
一、认股期权制度在我国的实践 285
二、我国经营者期股制度与认股期权制度比较 287
三、我国实施认股期权的制度因素分析 289
第十章 上市公司退市研究 295
第一节 上市公司退市概论 295
一、上市公司退市的含义 295
二、暂停上市与终止上市 297
三、上市公司退市的法律特征 298
四、上市公司退市制度的功能 299
五、上市公司退市制度的演变 300
第二节 我国退市制度的主要内容 304
一、《证券法》关于退市的规定 304
二、中国证监会关于退市的规定 304
三、沪深证券交易所关于退市的规定 306
四、其他规范性文件的相关规定 308
第三节 我国退市制度的完善 309
一、细化退市的标准 309
二、进一步完善退市程序 312
三、增加上市公司主动退市的方式 313
四、明确退市责任人的法律责任 315
第十一章 上市公司股权分置问题研究 316
第一节 股权分置与股权分置改革 316
一、股权分置 316
二、股权分置改革 317
第二节 股权分置改革的若干理论和实践问题 319
一、股权分置改革的法律依据 319
二、支付对价的合法性 321
三、流通股与非流通股之间的“同股同权”和“同股同利” 325
四、如何看待股权分置改革中的“流通权” 329
第十二章 《公司法》和《证券法》适用中的特别问题研究 332
第一节 公司章程有关问题研究 332
一、《上市公司章程指引》 332
二、章程细则 334
三、公司章程违法的救济 336
第二节 股东知情权、质询权问题研究 338
一、股东知情权研究 338
二、股东质询权研究 342
第三节 股东表决权行使问题研究 344
一、表决权的不统一行使 345
二、弃权票的计算 346
三、表决权的代理行使 348
四、表决权委托劝诱 350
五、表决权信托 354
六、表决权排除 359
第四节 股东大会、董事会决议瑕疵的救济 360
一、决议瑕疵的情形 361
二、救济决议瑕疵的诉讼 362
第五节 公司负责人义务问题研究 367
一、忠实义务和勤勉义务概论 367
二、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入和不得侵占公司财产的义务 372
三、不得挪用公司资金的义务 374
四、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的义务 375
五、不得违法将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的义务 376
六、限制自我交易的义务 383
七、谋取公司商业机会限制和竞业限制的义务 390
八、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有的义务 398
九、不得擅自披露公司秘密的义务 400
第六节 董事、高级管理人员越权代表公司研究 402
一、董事、高级管理人员越权代表公司的行为解析 402
二、董事、高级管理人员越权代表公司的行为效力 407
三、董事、高级管理人员越权代表公司的法律责任 410
参考文献 413