第一编 公司与公司法的性质 1
第一章 公司法的统一化和现代化 1
一、公司的界定 1
二、公司的类型 7
三、公司与合伙组织的关系 12
四、公司法的性质 17
五、公司法的历史（一）：英美法系国家公司法的历史 18
六、公司法的历史（二）：法国公司法的历史 25
七、两大法系国家公司法的统一化趋势 30
八、我国《公司法》的制定 36
第二章 公司的法律性质 48
一、导论 48
二、公司契约理论 48
三、公司法律制度理论 52
四、公司法律机制理论 54
五、公司财产共有理论 56
六、公司法人理论 59
第三章 公司契约理论 66
一、导论 66
二、公司契约理论的历史发展 66
三、公司契约的有效要件 71
四、公司契约的法律效力 76
五、公司契约理论与我国公司法 81
第二编 公司的能力 87
第四章 公司法上的越权行为原则 87
一、公司越权行为原则的历史沿革 87
二、公司越权行为原则的规避：弹性目的条款的使用 89
三、公司越权行为之防止：内部约束机制的增强 91
四、公司越权行为原则与第三人的保护 93
五、公司越权行为原则与我国公司法 94
一、公司法人特殊权利能力原则之渊源 98
第五章 公司法人民事权利能力之性质 98
二、公司法人特殊权利能力原则与商事社会之理念 102
三、公司法人一般权利能力原则之确立 106
四、公司法人一般性权利能力原则确立之条件 110
第六章 公司侵权责任能力 116
一、导论 116
二、公司侵权责任能力的根据 117
三、公司侵权责任能力与公司的越权行为原则 121
四、公司侵权责任能力与董事个人侵权法律责任 124
五、结论 129
第七章 公司设立制度 131
一、公司发起和设立的重要意义 131
第三编 公司的设立 131
二、公司设立的制定法根据 132
三、公司设立主义 136
四、公司瑕疵设立的法律效力 141
第八章 法国公司设立的实质性要件 146
一、导论 146
二、公司股东的非单一性要件 149
三、公司股东的出资 153
四、公司股东对公司经营结果的分担与分享 165
五、具有设立公司的主观意图 169
六、公司股东的同意 173
七、公司股东的缔约能力 178
八、公司的标的 180
九、公司的合法原因 183
第九章 法国公司设立程序 185
一、导论 185
二、公司股东的出资 186
三、公司设立程序：公司章程的签名及注册登记 198
四、公司章程的具体内容 207
五、通过事实行为所创设的公司 218
六、设立中的公司理论 223
一、公司目的性条款之历史型态 228
第十章 公司目的性条款 228
二、公司目的性条款的功能 231
三、公司目的性条款的变更 235
四、公司目的性条款制定的原则 237
第十一章 设立中的公司理论 239
一、导论 239
二、法国公司法关于公司成立前合同的法律效力 240
三、英美公司法关于公司成立前合同的法律效力 245
四、我国公司法关于公司成立前合同的法律效力 248
一、导论 252
二、英美公司法关于公司瑕疵设立的效力 252
第十二章 公司瑕疵设立效力 252
三、法国法关于公司瑕疵设立的效力 256
四、我国公司法关于公司瑕疵设立的效力 263
第十三章 公司无效制度 270
一、导论 270
二、公司无效制度的历史 271
三、公司无效制度的抑制 275
四、我国公司无效制度 279
第四编 公司的法人格 283
第十四章 公司人格独立理论 283
一、导论 283
二、公司人格独立的标志 284
三、公司人格独立的前提条件 288
四、公司人格独立的具体表现 295
五、公司人格独立的保障 307
六、公司人格独立与我国公司法的完善 311
第十五章 公司人格否认制度 319
一、公司人格否认的理论基础 319
二、公司人格否认的具体因素 323
三、公司人格否认的渊源 324
四、公司人格否认与我国公司法的完善 325
第十六章 公司股东表决权 329
一、股东表决权的适用范围 329
第五编 公司的股东 329
二、公司股东的表决方式 331
三、股东表决权的集体行使原则：股东会会议 335
四、股东瑕疵决议的法律效力 344
五、股东表决权集体行使原则的软化：公司股东的书面同意 349
第十七章 公司少数股东的法律救济 351
一、少数股东不公平行为或不公平损害之法律救济 351
二、公司少数股东的诉讼提起权 353
三、少数股东申请法院解散公司的权利 359
四、公司、公司大多数股东对少数股东义务之承担 362
一、公司的契约性质 365
第十八章 股东意思表示在公司契约中的地位 365
二、股东意思表示的法律地位 366
三、股东意思表示的构成 368
四、股东的瑕疵意思表示 371
第十九章 股东股份价值评估权 376
一、股份价值评估的意义 376
二、股份价值评估权的适用范围 377
三、股份价值评估权实现的程序 383
四、司法对股份价值的评估方法 386
五、股份价值评估方法的排它性适用 390
一、股东派生诉讼之历史 392
第二十章 股东派生诉讼 392
二、股东派生诉讼之特点 395
三、股东派生诉讼之前提条件 399
四、建立我国股东派生诉讼制度之构想 403
第六编 公司的董事 411
第二十一章 董事的法律地位 411
一、董事义务之承担 411
二、董事权利之享有 415
三、董事权利之抑制 418
四、董事法律地位与我国公司法 421
一、公司董事代理人身份的确立 426
第二十二章 公司董事的代理权 426
二、公司董事的代理权与第三人的关系：历史的考察 429
三、公司董事的代理权与第三人的关系：现代公司法的原则 433
四、公司董事的代理权与第三人的关系：我国《公司法》的原则 436
第二十三章 现代英美董事法律地位的新特点 440
一、董事一般性管理权的取得 440
二、董事越权有效原则的确立 442
三、“商事判断规则（原则）”之适用 443
第二十四章 董事的注意义务 446
一、导论 446
二、公司董事承担的注意义务的表现形式 447
三、董事注意义务履行的判例法标准 450
四、董事注意义务履行的现代制定法标准 453
五、公司董事违反注意义务承担的法律责任 455
第二十五章 董事的忠实义务 457
一、董事忠实义务的理论基础 457
二、董事忠实义务之法律地位 460
三、董事忠实义务的具体表现形式 463
第二十六章 董事对公司债权人承担的侵权责任 467
一、公司机关理论与董事所为的侵权行为 468
二、公司董事承担的个人侵权责任 471
三、公司董事对公司债权人承担侵权责任的基础 474
四、董事对第三人承担侵权损害赔偿责任的构成 479
第二十七章 董事责任之免除 484
一、导论 484
二、公司董事责任的免除：公司股东大会的决议 484
三、公司董事责任的免除：第三人的过错 488
四、公司董事责任的免除：“商事判断规则（原则）”的适用 492
第七编 公司的其他法律制度 497
第二十八章 公司资本原则 497
一、公司资本的界定 497
二、现代资本原则的立法模式 498
三、公司资本授权主义原则的优越性 501
四、我国公司法所应规定的资本原则 505
第二十九章 公司债权人权益之保护 509
一、我国公司法关于公司债权人权益保护的基本方式 509
二、我国公司法关于公司债权人权益之保护存在的缺陷 511
三、我国公司法关于公司债权人权益保护制度的完善 514
第三十章 公司合并制度 519
一、公司合并的性质 519
二、公司合并的法定程序 521
三、公司合并的法律效果 524
四、公司合并制度与我国公司法的完善 526
主要参考文献 529
后记 532