内容摘要 1
Abstract 1
引言 1
0.1 研究缘起 1
序 1
0.2 研究方法 6
0.3 文章架构 7
1.1.1 传统与现代：社会结构的变迁 11
1.1.1.1 韦伯：工具理性的崛起 11
1.1 社会结构与经济系统、现代公司治理结构的嵌入性 11
第一章 从社会系统理论看独立董事法律制度的产生与嵌入性 11
1.1.1.2 涂尔干：从机械团结到有机团结 15
1.1.1.3 帕森斯：社会系统中的模式变量 19
1.1.2 嵌入社会系统的经济子系统 21
1.1.2.1 经济系统与政治系统 24
1.1.2.2 经济系统与文化系统 26
1.1.2.3 经济系统与社会共同体 28
1.1.2.4 系统的稳定与变迁 29
1.1.2.5 哈贝马斯对社会系统理论的发展 31
1.1.3 嵌入经济系统和社会系统的现代公司治理结构 33
1.1.3.1 证券市场、股权结构（投资A）与公司治理结构 34
1.1.3.2 生产模式G与公司治理结构 42
1.1.3.3 职业经理人市场L与公司治理结构 44
1.1.3.4 政治结构与公司治理结构 46
1.2 分化、整合与独立董事法律制度的产生 47
1.2.1 分化与整合：冲突理论与功能理论之争 47
1.2.1.1 冲突理论：冲突与整合 47
1.2.1.2 功能理论：分化与整合 49
1.2.2 分化与整合：两种公司治理结构 51
1.2.2.1 内部监控型 53
1.2.2.2 外部监控型 54
1.2.3.1 股东大会与董事会的分化 56
1.2.3 分化与整合：独立董事法律制度的产生 56
1.2.3.2 董事会与经营管理者的分化 58
1.2.3.3 新的整合：独立董事法律制度 58
1.3 独立董事及其角色特征 60
1.3.1 社会学的角色分析 60
1.3.1.1 社会角色的含义 60
1.3.1.2 社会角色的特点 61
1.3.1.3 角色扮演 62
1.3.2 独立董事的角色特征 63
1.3.2.1 独立董事的角色界定 63
1.3.2.2 独立董事的“独立性” 65
1.3.3.1 角色混淆 70
1.3.3 独立董事的角色扮演 70
1.3.3.2 角色紧张 73
1.3.3.3 角色冲突 74
1.3.3.4 角色失败 75
1.4 独立董事法律制度及其功能定位 76
1.4.1 功能主义理论的功能分析 76
1.4.1.1 功能一致性假定 76
1.4.1.2 功能普遍性假定 77
1.4.1.3 不可或缺性假定 78
1.4.2.1 独立董事法律制度的功能 79
1.4.2 独立董事法律制度的功能分析 79
1.4.2.2 独立董事法律制度产生的功能分析与因果分析 83
第二章 独立董事法律制度产生与创新的合法性机制 87
2.1 经济学的制度分析 87
2.1.1 制度是什么？ 88
2.1.2 制度的结构与功能 89
2.1.2.1 核心制度与配套制度 89
2.1.2.2 制度的基本功能 90
2.1.3 关于制度变迁的供求分析 92
2.1.3.1 制度需求 92
2.1.3.2 制度供给 93
2.2.1.1 独立董事法律制度的产生 95
2.2.1 独立董事法律制度起源中的效率机制 95
2.2 独立董事法律制度的经济学解释 95
2.2.1.2 独立董事法律制度产生的经济学解释 96
2.2.2 独立董事法律制度演进中的效率机制 100
2.2.2.1 独立董事法律制度的演进 100
2.2.2.2 独立董事法律制度演进过程中的效率机制 104
2.2.3 独立董事法律制度移植和创新的经济学分析 111
2.2.3.1 英国独立董事法律制度的移植与创新 112
2.2.3.2 其他国家（地区）独立董事法律制度的移植与创新 114
2.3 社会学的制度分析 118
2.3.1 经济学与社会学的基础假设的差异 119
2.3.1.1 经济学的基础假设 119
2.3.1.2 社会学的基础假设 120
2.3.2 社会学的制度分析 122
2.3.2.1 正式制度与非正式制度 122
2.3.2.2 合法性机制 125
2.3.2.3 合法性机制与效率机制 130
2.4 独立董事法律制度的合法性机制分析 132
2.4.1 效率机制解释的不充分 132
2.4.2 合法性机制的几个推论 135
2.4.3 神话的创造：独立董事法律制度产生及演进的合法性机制 140
2.4.3.1 20世纪30年代美国股市大危机与外部董事的引入 140
2.4.3.2 20世纪七八十年代的美国经济危机与独立董事法律制度的演进 144
2.4.3.3 独立董事法律制度的神化 146
2.4.4.1 相对经济地位与独立董事法律制度的移植 155
2.4.4 神话的扩散：独立董事法律制度移植的合法性机制 155
2.4.4.2 经济关联程度与独立董事法律制度移植 160
第三章 独立董事法律制度在中国移植和变异的社会学分析 165
3.1 独立董事法律制度在中国的移植 165
3.1.1 中国公司治理和股票市场的困境 165
3.1.1.1 中国公司治理中的困境 165
3.1.1.2 中国股市的困境 172
3.1.2 独立董事和独立董事法律制度在中国的移植与实践 173
3.1.2.1 独立董事法律制度在中国的建构 173
3.1.2.2 独立董事在中国的实践 177
3.1.3 独立董事法律制度未能实现其预期功能 178
3.1.3.1 独立董事法律制度未能挽救中国股市 180
3.1.3.2 独立董事跟公司业绩之间几乎没有关系 181
3.1.3.3 独立董事难以保护中小股东利益 184
3.1.4 独立董事法律制度何以不理想？ 186
3.1.4.1 独立董事法律制度的自身问题 186
3.1.4.2 外部环境因素 189
3.2 独立董事法律制度在中国移植的合法性机制分析 192
3.2.1 强迫机制 192
3.2.1.1 正式法规 192
3.2.1.2 非正式规定：利益相关者的认同 193
3.2.2 模仿机制 202
3.2.2.1 中国证监会对美国制度的模仿 203
3.2.2.2 国内公司之间的互相模仿 207
3.2.3 社会规范机制 209
3.3 独立董事法律制度变异的社会学分析 213
3.3.1 库存知识与独立董事法律制度的变异 214
3.3.1.1 库存知识塑造行为和制度 214
3.3.1.2 源自库存知识的独立董事法律制度的变异 217
3.3.2 行政本位与独立董事法律制度的变异 224
3.3.2.1 行政本位扭曲市场行为 224
3.3.2.2 与行政本位相关的独立董事法律制度的变异 226
3.3.3.1 互动与行为选择 227
3.3.3 利益相关者互动与独立董事法律制度的变异 227
3.3.3.2 多方互动与独立董事法律制度的变异 229
3.3.4 独立董事法律制度的其他变异 233
第四章 从社会系统角度看独立董事法律制度在中国的建构 235
4.1 自我嵌套：独立董事法律制度自身的系统建构 237
4.1.1 适应A：独立董事资格与任免制度 237
4.1.1.1 独立董事资格制度 238
4.1.1.2 独立董事任免制度 242
4.1.2 目标达成G：权力制度与专业委员会 244
4.1.2.1 独立董事权力与薪酬制度 244
4.1.2.2 董事会专业委员会 247
4.1.3.1 独立董事义务和责任制度 250
4.1.3 整合I：义务、责任和保险制度 250
4.1.3.2 独立董事责任保险制度 254
4.1.4 维模L：独立董事文化与独立董事协会 256
4.1.4.1 独立董事文化 256
4.1.4.2 独立董事协会 258
4.2 嵌入公司治理结构中的独立董事法律制度 259
4.2.1 独立董事法律制度与“三会” 259
4.2.1.1 独立董事法律制度与股东大会 259
4.2.1.2 独立董事法律制度与董事会 263
4.2.1.3 独立董事法律制度与监事会制度：冲突与选择 267
4.2.2.1 独立董事法律制度与公司产权改革 275
4.2.2 公司变革中的独立董事法律制度 275
4.2.2.2 独立董事法律制度与企业文化演进 278
4.3 独立董事法律制度与市场结构 283
4.3.1 独立董事法律制度与证券市场 283
4.3.1.1 市场化程度与证券法律制度 283
4.3.1.2 证券诉讼制度 284
4.3.2 独立董事法律制度与股权结构 286
4.3.2.1 股权集中：独立董事与大股东 287
4.3.2.2 股权分散：独立董事与经营管理者 288
4.3.3 独立董事法律制度与人力资源市场 289
4.3.3.1 独立董事的人才储备与独立董事法律制度 289
4.3.3.2 职业经理人市场与独立董事法律制度 291
4.4.1.1 独立董事法律制度自身建构与正式法律法规 293
4.4 嵌入性：独立董事法律制度与外部监管 293
4.4.1 独立董事法律制度与国家正式法律法规 293
4.4.1.2 独立董事法律制度与正式法律法规的嵌合 295
4.4.2 独立董事法律制度与其他成文规定 301
4.4.2.1 独立董事法律制度与机构投资者的成文规定 301
4.4.2.2 独立董事法律制度与公司及其相关机构的成文规定 303
4.4.3 独立董事法律制度与非正式制度 304
4.4.3.1 私有观念与公众公司 306
4.4.3.2 声誉与面子、人情 308
4.4.3.3 独立董事与天职观 311
结语 314
附录1：访谈录01—05 320
附录2：独立董事调查报告之一 362
附录3：独立董事调查报告之二 371
附录4：独立董事问卷调查表之一 386
附录5：独立董事问卷调查表之二 394
附录6：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 403
附录7：《上市公司治理准则》 408
附录8：《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》 418
附录9：《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 423
附录10：《独立董事备案办法》 430
参考文献 432
索引 444