第一章 新三板挂牌的准备工作 1
第一节 申请挂牌新三板的条件 1
1．依法设立且存续满两年 1
2．业务明确，具有持续经营能力 4
3．公司治理机制健全，合法规范经营 5
4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 6
5．主办券商推荐并持续督导 7
6．本节相关案例 8
第二节 选择战略投资者 12
1．战略投资者选择目标公司的标准 12
2．寻找并选择战略投资者 13
3．引进战略投资者的准备工作 16
4．引进战略投资者的风险 18
5．本节相关案例 19
第三节 选择中介机构 21
1．主办券商 21
2．律师事务所 23
3．会计师事务所 25
4．资产评估机构 26
5．本节相关案例 27
第四节 调整企业治理结构 32
1．调整法人治理结构 32
2．合理配置董事、监事及高级管理人员 33
3．本节相关案例 38
第五节 规划企业发展战略 40
1．战略规划存在的问题 40
2．制定企业发展战略遵循的原则 41
3．在战略梳理过程中制定战略规划 43
4．本节相关案例 46
第六节 强化企业内部控制 49
1．企业内部控制的基本内容 49
2．企业内部控制建设 50
3．本节相关案例 53
第二章 新三板挂牌流程 56
第一节 制作申请材料 56
1．全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 56
2．全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 58
3．制作其他要求披露的文件 67
4．准备不要求披露的文件 69
5．相关文件范本 72
第二节 挂牌总体流程 79
1．在公司内部成立新三板挂牌领导小组 79
2．与中介机构签订协议并开展全面尽职调查工作 80
3．规范公司治理、财务内控机制、解决各类问题 80
4．通过股份制改造成立股份公司 80
5．向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌文件，并接收反馈意见 80
6．股东人数超过200人时，中国证监会出具核准文件 81
7．挂牌前的信息披露以及初始股份登记手续 81
8．挂牌后履行持续信息披露义务 82
9．本节相关案例 82
第三章 新三板的资本运作 87
第一节 定向融资 87
1．新三板的定向发行及流程 87
2．定向发行过程中需要哪些申请文件 88
3．定向发行过程中，律师事务所法律意见书的主要内容 88
4．新三板的储架发行制度 89
5．本节相关案例 89
第二节 并购战略 91
1．企业并购的形式划分 91
2．并购时，对于目标公司需要进行哪些方面的调查 93
3．新三板的并购资源与机会 94
4．企业并购战略 95
5．本节相关案例 95
第三节 股权激励 98
1．制定股权激励的意义 98
2．公司治理中存在的激励问题 99
3．股权激励的基本模式 100
4．制定股权激励的实务要点 101
5．本节相关案例 103
第四节 中小企业私募债 106
1．中小企业私募债的发展现状 106
2．中小企业私募债的发行条件及发行流程 106
3．中小企业私募债发行前需要哪些备案材料 107
4．本节相关案例 108
第五节 转板 110
1．转板的路径 110
2．转板的绿色通道 111
3．转板制度的设计 112
4．挂牌企业实现转板的条件 113
5．新三板的转板审批 115
6．本节相关案例 117
第四章 新三板的投资业务与投资技巧 120
第一节 新三板市场投资主体 120
1．机构投资者 120
2．个人投资者 121
3．本节相关案例 122
第二节 投资业务操作流程 123
1．开立相关账户 123
2．签订协议 124
3．委托成交 125
4．清算交收 127
5．信息发布 128
6．本节相关案例 128
第三节 投资与退出方式 129
1．挂牌前的融资阶段 129
2．挂牌后的融资阶段 130
3．本节相关案例 131
第四节 新三板市场的价值发现 133
1．新三板行业分析 133
2．新三板企业具备的产业特点 134
3．高新技术企业业绩评价特点 136
4．本节相关案例 137
第五章 新三板的监管部门 139
第一节 主办券商 139
1．主办券商的主要责任 139
2．主办券商的任职资格 140
3．取得主办券商资格的程序 141
4．主办券商的持续督导 142
5．本节相关案例 143
第二节 新三板中的监管支持机构 144
1．全国股份转让系统公司 144
2．证券监督管理委员会 145
3．证券结算登记机构 147
4．本节相关案例 149
第六章 新三板挂牌涉及的主要法律问题 151
第一节 企业改制问题 151
1．企业改制的流程 151
2．股改的方案 155
3．整体改制中需要注意的问题 156
4．本节相关案例 159
第二节 非货币资产出资问题 161
1．实物出资 161
2．以无形资产出资 162
3．解决无形资产出资问题的方法 164
4．本节相关案例 166
第三节 股权代持问题 170
1．股权代持 170
2．股权代持的法律风险 171
3．相应的解决方案 172
4．本节相关案例 174
第四节 同业竞争和关联交易问题 175
1．同业竞争的审核尺度 175
2．同业竞争的解决思路 175
3．关联交易及关联方的界定 176
4．如何解决关联交易问题 177
5．本节相关案例 178
第五节 税务问题 181
1．关于整体变更时净资产折股所涉及的企业所得税问题 181
2．关于补缴历史年度欠缴税款问题 181
3．关于税收优惠问题 182
4．关于核定征税问题 183
5．关于个人股票期权所得征收个人所得税问题 184
6．本节相关案例 187
第六节 社保问题 188
1．职工社保和住房公积金的缴纳 188
2．关于劳务派遣用工问题 190
3．本节相关案例 191