绪论 1
一、选题意义 1
二、文献回顾与述评 4
第一章 我国关联交易的现状、制度与问题分析 27
第一节 我国公司关联交易现状的实证分析 28
一、交易规模 28
二、交易类型 29
三、关联关系类型 31
四、非关联化关联交易 32
五、利益冲突与利益趋同 33
六、司法的消极立场 34
第二节 我国关联交易的经济动因与制度分析 35
一、关联交易：基于历史与现状的制度考察 35
二、混合所有制与关联交易：十八届三中全会后的制度变迁 48
第三节 规制关联交易的法律体系与问题分析 53
一、关联交易法律规制体系的历史与现状 53
二、我国公司法实施中的关联交易问题概览 56
第二章 关联交易相关概念的比较法研究 65
第一节 关联交易法律界定的两条进路 66
一、关联人与关联交易 66
二、关联企业与关联交易 69
三、企业集团与关联企业 70
四、母子公司与关联企业 72
第二节 单一实体法与企业集团法：两种进路的法理实质 73
一、单一实体法的价值立场 74
二、企业集团法的兴起 76
三、关联人与关联企业进路的比较评析 79
第三节 我国《公司法》界定的关联关系 81
一、关联关系的文本分析 81
二、我国对关联关系界定的成功经验 83
三、关联关系定义完善的讨论与建议 85
第四节 关联关系的关键词展开 88
一、权利还是事实：控制概念的法学内涵 88
二、控制权主体：控股股东与实际控制人 92
三、非控制性关联关系 100
第三章 关联交易公司法治理的理论基础及其重构 102
第一节 产权分析与企业契约理论综述 103
一、交易费用与企业的性质 103
二、团队生产、委托代理与完全契约 105
三、有限理性、机会主义与不完全契约 107
四、剩余索取权与剩余控制权 110
五、利益相关者理论 111
第二节 公司法的契约化解释 113
一、公司法的基本性质 113
二、公司法的功能与结构 117
三、公司法与证券法、合同法的不同规制策略 120
第三节 关联交易的公司契约理论阐释 126
一、委托代理与利益冲突交易 126
二、剩余控制权、特定控制权与公司控制权 129
三、利益相关者与债权人保护 132
四、委托代理与国有企业关联关系 133
第四节 主流理论视角与类型化分析评述 136
一、对“利益冲突交易”的批判 136
二、当前关联交易类型化分析的不足 139
第五节 关联交易治理的新类型化分析框架 143
一、从合同到层级：作为治理结构的交易形式 144
二、不同关联交易形式的治理结构配置 149
第四章 公司法上的关联交易正当性问题研究 155
第一节 关联交易公司法治理的基本原则 156
一、效率优先原则 157
二、程序预防原则 160
三、信义原则 163
第二节 关联交易正当性判断的比较法研究 167
一、单一实体法的正当性判断标准 167
二、企业集团法中的判断标准 175
第三节 我国公司法上的关联交易正当性判断 181
一、我国公司法上的程序审查与实体审查 181
二、我国《公司法》关联交易正当性标准的完善 186
第五章 关联交易效力问题研究 193
第一节 关联交易效力判定的规范比较 193
一、效力规范与损害赔偿的比较 194
二、关联交易效力问题的比较法视野 196
第二节 关联交易的法律行为理论分析 197
一、法律行为传统分类与商法革新 198
二、关联交易的法律行为类型 202
第三节 关联交易效力的合同法审查及其局限 206
一、自愿原则之违反 206
二、公平原则之违反 208
三、强制性规定之违反 210
四、双方代理与恶意串通 214
五、第三人撤销权与可撤销的关联交易 217
第四节 《公司法》与《合同法》的治理思路整合 219
一、关联交易效力：《公司法》审查的引入 220
二、“内外有别”的审查思路评析：以《公司法》第16条为例 226
三、建立《公司法》与《合同法》协同审查体系 232
第六章 关联交易损害赔偿问题研究 236
第一节 关联交易民事责任概论 236
一、关联交易民事责任的功能 237
二、公司法上关联交易民事责任的性质 238
第二节 经营者的关联交易损害赔偿 242
一、经营者信义义务内容及其义务延续 242
二、经营者关联交易责任的限度 248
三、董事高管自我交易的归入责任 252
四、关于董事高管赔偿责任法律适用的几点意见 255
第三节 信义原则扩张下的控制股东赔偿责任 260
一、比较法上的控制股东信义义务 261
二、我国《公司法》的控制股东赔偿责任 264
三、控制股东损害赔偿法律适用的若干意见 268
第四节 关联交易中债权人的特别保护 273
一、利益相关者理论对公司立法的影响及其限度 274
二、《公司法》第20条第3款的规范目的与实践应用 280
三、揭开关联公司面纱规则之司法续造 288
四、公司破产清算时的债权人赔偿请求权 293
第七章 关联交易中的股东退出机制研究 300
第一节 退出机制的法律经济学分析 300
一、法律调控与市场自力执行 301
二、退出机制：信义原则调控下的事后惩罚 305
第二节 异议股东的股权回购请求权 307
一、异议股东股份回购请求权概述 308
二、我国公司法上的异议股东股份回购请求权 310
第三节 退出机制之异化：公司司法强制解散制度 312
一、司法强制解散制度在关联交易中的适用 313
二、大股东“压迫法理”评析 317
第八章 关联交易公司法诉讼程序研究 321
第一节 关联交易之诉概述 321
一、关联交易之诉的可诉性 322
二、关联交易之诉的概念厘清 324
三、关联交易之诉中当事人的诉权 326
第二节 关联交易之诉的种类与主体 329
一、关联交易之诉中诉的类型 329
二、不同种类关联交易之诉的诉讼主体 332
第三节 关联交易之诉的合并 339
一、诉讼管辖、既判力与关联交易之诉的合并 339
二、同一诉讼程序中提起多个诉的合并 341
三、分别提起多个诉的合并 344
第四节 一体化关联企业的诉讼程序特别问题 347
一、一体化关联企业诉讼主体异化之特别规制 347
二、一体化关联企业诉讼的特别管辖 351
三、揭开公司面纱诉讼的裁判效力扩张 354
结论 在事实与规范之间的关联交易问题 358
参考文献 366
后记 378