一、资产证券化的界定 1
（一）资产证券化的定义 1
第一章 资产证券化基本理论 1
（二）资产证券化的分类 10
（三）资产证券化与相关概念辨析 15
二、资产证券化的法律特征 19
（一）资产的转让以证券化为技术手段 19
（二）证券的发行以受让资产为信用基础 20
（三）以特定目的机构为中介 21
三、资产证券化的交易结构 22
（一）交易主体 22
（二）交易结构 25
（一）资产证券化是一项金融创新 29
四、资产证券化的创新意义 29
（二）资产证券化是债权物权化的过程 35
（三）资产证券化体现了社会化的分工与合作 44
第二章 特定目的机构总论 46
一、特定目的机构的制度价值 46
（一）分割财产与隔离风险 46
（二）组织和利用资源 49
（三）保护投资者权益 50
二、特定目的机构的组织形态 52
（一）企业形态法定主义与当事人的选择 52
（二）特定目的机构组织形态选择标准 58
（三）特定目的机构组织形态的立法例 64
（一）单购型特定目的机构、多购型特定目的机构和循环型特定目的机构 71
三、特定目的机构的交易类型 71
（二）单层特定目的机构与双层特定目的机构 73
四、特定目的机构的税收问题 78
（一）特定目的机构的税收地位 80
（二）美国特定目的机构的税收制度 82
（三）大陆法系国家和地区的特定目的机构税费制度 91
（四）我国资产证券化的税收制度 93
第三章 特定目的机构的风险隔离机制 97
一、资产的选择 97
（一）证券化资产的核心要素——稳定的现金流 97
（二）资产的转让性 103
（三）关于未来收益的问题 108
（四）关于不良资产的问题 110
（一）资产转让方式的选择 114
二、资产的转让——“真实出售”标准 114
（二）真实出售的认定标准 116
（三）资产转让公示制度 130
（四）会计上的要求 135
（五）真实出售的司法标准：从实质主义到形式主义 145
（六）我国金融资产转让的法律标准评析 152
三、破产风险隔离 154
（一）业务范围限制 154
（二）自愿破产限制 156
（三）非自愿破产限制 160
四、防止实质合并 161
（一）实质合并对资产证券化的影响 161
（二）实质合并的判定标准 163
（一）信用增级的目的 169
五、信用增 169
（二）信用增级的提供者 170
（三）信用增级的主要形式 172
第四章 特定目的公司 177
一、特定目的公司的法律特征 178
（一）属于特别法上的公司 178
（二）具有明显的工具性 179
（三）兼具简化的组织机构和强大的证券发行功能 180
（四）以强制性规范为主 181
二、特定目的公司的设立和解散 181
（一）公司形态选择 181
（二）设立原则 183
（三）发起人 184
（四）公司资本 187
（五）公司章程 189
（六）特定目的公司的解散和清算 190
三、特定目的公司的组织结构 191
（一）股东会 192
（二）董事会 194
（三）监事会 198
四、特定目的公司的业务规则 199
（一）业务范围 199
（二）资产证券化计划 201
（三）资产支持证券的发行 203
（四）证券化资产的移转和管理 211
（五）资金的借入和运用 213
（一）强制信息披露 215
五、投资人利益的保护制度 215
（二）资产支持证券持有人会议 218
（三）监督管理人 221
（四）资产支持证券持有人的优先受偿权 223
六、我国特定目的公司的构建 225
（一）特定目的公司立法 225
（二）设立资产证券化政府信用机构——香港模式的借鉴 231
第五章 特定目的信托 237
一、商事信托与特定目的信托 237
（一）商事信托的功能 237
（二）商事信托的法律地位 243
（三）特定目的信托 248
（一）受托人 249
二、特定目的信托的交易结构 249
（二）特定目的信托合同 255
（三）资产服务合同 260
（四）资金保管合同 261
（五）资产信托证券化计划 262
（六）受益证券的发行 265
三、信托受益人的保护 269
（一）强制信息披露 269
（二）受益人（资产支持证券持有人）会议 272
（三）信托监察人 275
四、我国特定目的信托制度的试点与构建 279
（一）信贷资产证券化的试点 279
（二）我国信贷资产证券化试点中的问题 288
主要参考文献 290
后记 302