学术、学问与学术传统（总序） 1
序 1
第一章 股东资格 1
一、问题提示 1
二、何为股东资格 2
三、哪些人可以做公司的股东——从主体性质的角度考察分析 4
四、特殊主体的股东资格辨析 7
五、未成年人可以成为公司的股东吗——从民事行为能力的视角分析 13
六、问题回应 14
第二章 股权取得 15
一、问题提示 15
二、取得一个公司股权的途径是什么——股权取得方式详考 16
三、股权取得行为的法律定位与分析 26
四、出资是股权取得的前提条件吗——出资行为对股权取得的影响 31
第三章 股权司法确认 37
一、股权纠纷何其多 37
二、股权确认的原则 47
三、法院裁决的司法逻辑 48
四、依靠什么确定一个人的股东身份和股东权利——股权确认证据及证据冲突 52
五、枪炮作响法无声——股权争夺的法律版 62
第四章 特殊股的法律分析 69
一、为何要设立虚拟股——虚拟股的出现与相关问题分析 69
二、隐名股的隐衷与隐患——隐名股的法律分析 71
三、一种激励措施——干股与红股 84
四、大起大落的职工股 86
第五章 股东投资原理 95
一、问题提示 95
二、从凝固的资产到活跃的资本 101
三、从担保走向增值——公司资本功能的传统与现代 103
四、从法律到经济——法律资本与经济资本的互动 105
第六章 股东出资方式 110
一、银股与现金出资之纠纷 110
二、土地使用权——一个有待于突破和进一步开发的出资方式 120
三、智慧向财富的转化——内容丰富、问题复杂、潜力巨大的知识产权出资 136
第七章 股东出资义务 164
一、是法律还是契约——股东出资义务的法源分析 164
二、股东出资义务的履行程序 167
三、股东违反出资义务的法律形态 172
四、违反出资义务的股东应当承担什么责任 176
五、利害相关者的法律救济——股东违反出资义务的另一个法律后果 185
第八章 股东查阅权 193
一、一个带有普遍性的案例——股东能查阅什么 193
二、股东查阅权的意义何在 194
三、小股东权利的法律羁绊——我国查阅权制度的缺陷与不足 195
四、如何完善股东查阅权制度 197
第九章 股份转让权 203
一、为何内外有别——内部自由转让与对外转让限制的法理 203
二、股权价值几何 209
三、股权转让的程序 210
四、没有进行工商登记的传来股权可以再行转让吗 214
五、“一股二卖”的一个案例分析 216
六、有出资瑕疵的股权是否可以转让 218
七、股权转让合同的效力 227
第十章 利润分配权 230
一、利润分配概说 230
二、大股东不在乎分配利润——一个令人深思的奇怪现象 231
三、法院可以强制公司分配利润吗——从两个对立的判决说起 232
四、巧立名目违法分配利润——一个牵扯到诸多利益主体的问题 242
第十一章 股份优先购买权 244
一、内部股东为何享有股份优先购买权 244
二、优先购买权的性质 245
三、何为“同等条件” 249
四、是否可以部分购买 250
五、当优先购买权遇到善意取得 251
六、轻而易举地架空——优先购买的价格必须要约束 255
七、孰高孰低——优先购买权与继承、赠与、强制执行的冲突与协调 256
八、国有股权转让与股东优先购买权 260
第十二章 股东表决权 261
一、问题提示 261
二、表决权行使方式 262
三、表决权拘束协议 263
四、表决权的侵权与救济 264
五、表决权排除 268
第十三章 股东代表诉讼权 269
一、问题提示 269
二、福斯诉哈博特规则 269
三、股东代表诉讼在我国的司法实践 271
四、为他人作嫁衣——股东为何要代表公司提起诉讼 273
五、对新公司法第152条的解读 274
六、一个股东代表诉讼的案例 279
第十四章 股东退股权 281
一、难以调和的矛盾 281
二、囚徒困境——有限公司封闭性带来的问题 282
三、禁止股东退股的法律反思 284
四、域外股东退股的法律实践 287
五、开启股东退股的法律之门 288
六、股东退股制度的法律构建——寻求股东与第三人利益的平衡 291
第十五章 解散公司权 295
一、问题提示 295
二、股东解散公司的法律实践 296
三、为何允许股东解散公司——公司维持原则的例外 297
四、股东解散公司的条件 299
五、法院判决解散——股东解散公司的法定途径 301
六、公司解散后的清算 302
第十六章 股东与股东的关系 303
一、股份——一个有限公司也可以使用的法律术语 303
二、财产共有——1+1>2 304
三、信义关系——恒久之道 305
四、契约关系——公司自治的无限空间 306
五、人合关系——有限公司的灵魂 310
六、永远的利益 318
第十七章 股东与公司的关系 323
一、风险最小利益最大 323
二、股东对公司的治理 324
三、利益关系上的对立与统一 329
四、透过表象看本质 332
第十八章 股东与公司债权人的关系 333
一、一驾马车两匹骏马 333
二、最占便宜的人和最吃亏的人 337
三、逃避债务——有限责任抗辩权的滥用 338
四、直索股东 340
五、公司僵而不死——警惕对债权人的清算侵害 346
附件 最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿） 352
后记 361
参考文献 362