1.1 选题背景 1
1 导论 1
1.2 研究方法 4
1.3 结构安排与主要观点 5
2 公司治理结构与独立董事制度 10
2.1 法人治理结构及国际比较 10
2.1.1 公司治理的代表性定义 10
2.1.2 公司治理模式的简单比较 13
2.2 独立董事制度及其在国外的发展 16
2.3.1 独立董事制度推行的强制性 19
2.3 独立董事制度的国际比较 19
2.3.2 独立董事的人数或比例 20
2.3.3 独立董事在专业委员会中的地位和作用 20
2.3.4 独立性的界定 20
2.3.5 独立董事的薪酬 22
2.4 独立董事制度之评价 22
2.5 独立董事在我国 26
3 中国投资银行业的公司治理 29
3.1 投资银行行业特征 29
3.1.1 专业性强 30
3.1.3 创新性特点 31
3.1.2 资本市场的重要媒介 31
3.1.4 资本密集与高风险 32
3.1.5 人力资本是核心资产 32
3.1.6 良好的职业道德 33
3.2 我国投资银行发展状况 33
3.2.1 中小券商为主体 35
3.2.2 经营方式趋同，盈利能力差 35
3.2.3 创新能力弱 36
3.2.5 融资渠道狭窄 37
3.2.4 风险管理不到位 37
3.2.6 专业人才缺乏 38
3.2.7 服务水平不高 38
3.2.8 法制建设相对滞后 39
3.3 从治理结构现状看实施独立董事制度的必要性 40
3.3.1 我国投资银行股权结构特征分析 41
3.3.2 已上市投资银行的股权结构分析 48
3.3.3 董事会功能不全，独立董事比重低 56
3.3.5 缺乏对经理层的激励与约束 60
3.3.4 监事会制度不健全 60
3.3.6 外部治理机制发育不全 61
3.3.7 信息披露制度缺失 62
3.3.8 缺乏保护客户、投资者利益的司法规定 63
3.3.9 缺乏成熟的受托责任和社会文化 64
3.4 我国投资银行独立董事制度的实证分析 64
3.5 美国投资银行独立董事与治理结构 70
3.5.1 股权结构特征 71
3.5.2 董事会结构 75
3.5.3 激励机制 79
3.5.4 监督约束机制 82
3.5.5 治理结构与公司绩效 83
4 独立董事与大股东 85
4.1 理论界对大股东控制的争论 85
4.1.1 控股股东与实际控制人 85
4.1.2 理论界对大股东控制的争论 87
4.2 我国投资银行大股东控制对公司治理的影响 88
4.2.1 控股股东的类型及影响分析 88
4.2.2 大股东隧道行为分析 93
4.3 控股股东行为的规范 99
4.4 独立董事能否阻断大股东的隧道行为 102
4.5 独立董事与大股东的博弈分析 105
4.5.1 独立董事聘用问题的博弈 105
4.5.2 独立董事履职行为的博弈 106
4.5.3 完全且完美动态博弈模型分析 109
4.5.4 独立董事声誉动力的补充解释 115
4.6 独立董事与控制权转移 116
4.6.1 独立董事与控制权转移 116
4.6.2 独立董事与“毒丸计划” 119
4.6.3 绿色邮件的支付 120
4.6.4 独立董事与管理层收购 120
4.6.5 独立董事与替代监督机制 121
5 独立董事与中小股东 123
5.1 我国投资银行中小股东情况介绍 123
5.1.1 已上市投资银行股东情况 123
5.1.2 中小股东权利受损严重 129
5.2 中小股东能否成为独立董事 130
5.2.2 股东限制模式 131
5.2.1 股东非限制模式 131
5.3.1 独立董事的角色定位 133
5.3 独立董事与中小股东利益保护 133
5.3.2 独立董事制度的有效性分析 137
5.3.3 独立董事怎样保护中小股东利益 143
6 独立董事与其他利益相关者 146
6.1 利益相关者理论 146
6.1.1 公司治理主体论 146
6.1.2 利益相关者理论 150
6.1.3 泛股东利益理论 153
6.2.1 独立董事与债权人 155
6.2 独立董事与利益相关者 155
6.2.2 独立董事与客户 156
6.2.3 独立董事与投资银行员工 158
6.2.4 独立董事与社区 160
6.2.5 独立董事与监管部门 160
6.3 利益相关者保护 162
6.3.1 立法保护 162
6.3.2 独立董事与利益相关者保护 162
7.1.1 董事会是治理结构的核心 166
7 独立董事与董事会 166
7.1 投资银行董事会架构 166
7.1.2 他国投资银行董事会架构 167
7.1.3 中国投资银行董事会架构 168
7.2 独立董事与董事会 170
7.2.1 独立董事在董事会中的作用 170
7.2.2 董事会对独立董事的制约 172
7.2.3 克服对独立董事制约的探讨 174
7.3.1 专门委员会是独立董事有效工作的平台 175
7.3 独立董事与专门委员会 175
7.3.2 三大专门委员会 177
7.3.3 风险管理委员会 179
7.3.4 专门委员会与独立董事的任职能力 180
7.4 独立董事与其他董事 181
7.4.1 概念、法律规定 181
7.4.2 独立董事和执行董事 183
7.4.3 独立董事与董事长 186
7.4.4 独立董事与外部非独立董事 189
7.5 独立董事与董事会关系的实证分析 190
8 独立董事与监事会 194
8.1 我国投资银行内控机制现状 194
8.1.1 不同公司治理模式下的监控机制 194
8.1.2 我国投资银行内部监控模式 196
8.2 独立董事与监事会的共同点 201
8.3 独立董事与监事会的互补性 204
8.4 独立董事与监事会的冲突 207
8.5 独立董事与监事会关系的协调与改进 211
8.6 独立董事与外部监事 215
8.7 结论 217
9 独立董事与高级管理人员 219
9.1 委托—代理理论与内部人控制 221
9.1.1 委托—代理理论 221
9.1.2 内部人控制 223
9.2 独立董事与经理层 226
9.2.1 独立董事与经理层的监督与制约 228
9.2.2 独立董事与经理层的激励 232
9.3 独立董事与首席执行官 234
9.4 独立董事制度与企业业绩 235
9.5 独立董事与经理层的博弈分析 238
10 投资银行独立董事制度建设 242
10.1 独立董事制度建设讨论 242
10.2 已出台投资银行独立董事法规比较 249
10.3 投资银行独立董事制度设计的原则 252
10.4 我国投资银行独立董事制度设计 253
10.5 发挥独立董事积极作用的对策建议 260
10.5.1 始终贯彻独立董事的“独立”原则 260
10.5.2 建立和完善投资银行独立董事制度法规体系 260
10.5.3 加强公司治理文化建设 261
10.5.4 制定科学的独立董事选聘机制 262
10.5.5 明确独立董事的职权范围 262
10.5.6 创造独立董事履行职责所必需的条件 263
10.5.7 建立独立董事的考核评价与薪酬激励机制 264
10.5.8 充分发挥监管部门和行业协会的积极作用 265
10.5.9 强化独立董事信息披露 266
10.5.10 积极推进股票上市工作 268
参考文献 269
后记 276