与公司法同行数十年（代序） 1
说明 1
内容提要 1
《西方国家公司法概论》1984年版前言 1
第一章 公司法律概念 1
第一节 公司的概念与法律特征 1
一、公司的概念 1
二、公司的法律特征 4
第二节 公司法人人格独立制度 6
一、公司法人人格独立制度的历史发展 6
二、公司法人人格的不同学说观点 10
三、公司法人人格独立原则的内涵 14
第三节 公司法人人格否认制度——“揭开公司面纱”原则 17
一、法人人格否认制度的渊源 17
二、法人人格否认制度的特征 24
三、法人人格否认制度的适用学说 25
四、法人人格否认原则的适用场合 33
第四节 西方国家的公司立法 36
一、西方国家公司法的立法模式 36
二、西方主要国家的公司立法 38
第二章 公司类型 46
第一节 有限责任公司 46
一、有限责任公司概述 46
二、有限责任公司的法律特征 48
第二节 股份有限公司的法律特征 49
一、无限责任公司 51
第三节 其他公司形式 51
二、两合公司和股份两合公司 54
第四节 母公司、子公司和分公司 57
一、母公司与子公司 57
二、母公司与分公司 64
第五节 公司以外的商业性企业组织 68
一、普通合伙 69
二、有限责任合伙 71
三、有限合伙 74
四、有限责任有限合伙 76
五、有限责任企业 77
一、公司设立的含义 80
二、公司设立的原则 80
第三章 公司的设立 80
第一节 公司设立概述 80
三、公司设立的方式 81
第二节 发起人 82
一、发起人的概念 82
二、发起人的资格 84
三、发起人的职责 85
四、发起人的法律地位 88
五、发起人的信义义务 89
第三节 公司章程和公司内部细则 92
一、公司章程概述 92
二、公司内部细则 100
三、公司章程和内部细则的作用 102
第四节 公司名称 104
一、西方国家公司法对公司名称的规定 104
二、公司名称的组成要求 107
三、公司名称的注册和审批 107
第五节 公司的住所 108
一、公司住所的确定 108
二、公司住所的变更 109
第六节 公司的注册 110
一、公司注册人 110
二、公司的注册地 112
第七节 公司存续期限 113
一、对公司存续期限的要求 114
二、存续期限的意义 114
第八节 首届董事会 114
一、首届董事会的组成 114
二、首届董事会的意义 115
第九节 公司目的、公司权力及越权 116
一、公司目的（Objects） 116
二、公司权力（Powers） 119
三、越权行为（Ultra Vires Act） 122
第十节 公司的社会责任 127
一、公司社会责任的定义和发展 127
二、西方国家关于公司社会责任的立法和实践 129
三、公司社会责任和公司营利的关系 132
第十一节 公司的年度报告 134
一、年度报告（Annual Report）的概念和内容 134
二、年度报告的作用 136
三、年度报告的真实性 137
第十二节 公司成立前合同 139
一、公司成立前合同的概念 139
二、英美法系国家对公司成立前合同的分类 140
三、英美法系国家公司对成立前合同的责任 144
四、大陆法系国家和地区的处理方式 145
五、发起人对公司和股东的信义义务 146
第十三节 有缺陷的注册 147
一、“有缺陷的注册”概述 147
二、有缺陷注册下的公司类型 148
第四章 公司的资金 154
第一节 概述 154
一、公司的资金 154
二、公司的资本 155
三、公司资产 156
四、公司资本信用与公司资产信用 157
第二节 公司的资本（股本） 158
一、公司资本形成制度 158
二、最低发行资本额制度 160
三、股份和股票 163
四、股票的种类 164
五、股票的发行 169
六、股票的对价（Consideration for Shares） 172
七、股东的出资责任 176
八、发起人的资本充实责任 179
九、股票的流通 181
第三节 公司资本维持制度 183
一、公司回购股份 184
二、公司分配股利 188
三、公司减资 191
第四节 公司债 194
一、公司债概述 194
二、公司债券与股票的区别 194
三、公司债券的种类 195
四、公司债券的发行 199
五、公司债券的信托 200
六、公司债券的债权人会议 201
七、公司负债在公司总资产中比例的相关法律问题 204
第五节 公司的财务会计制度 208
一、概述 208
二、资产负债表（Balance Sheet） 209
三、利润与利润分配表（Statement of Profit and Profit Appropriation） 212
四、现金流量表（Statement of Cash Flow） 213
五、审计报告（Auditor's Report） 218
六、主要西方国家公司会计制度的特点 220
第六节 公司税 222
一、居民公司（Resident Corporations）的判定标准 223
二、公司税的税基 224
三、公司税的税率与优惠 227
四、跨国公司的避税与反避税 232
五、跨国公司双重税负的解决途径 235
第五章 公司的行政管理 237
第一节 公司行政管理的概念及其主要机构 237
一、公司行政管理的概念 237
二、公司行政管理的内容 237
三、公司行政管理的发展 238
四、公司各行政机构的组成及相互关系 239
第二节 股东大会 241
一、股东的概念及其管理职能 241
二、股东大会的概念和分类 248
三、有关股东大会的几个法律问题 254
四、股东大会的几种表决方式 257
第三节 董事与董事会 262
一、董事会的产生和结构 263
二、董事会的权力 270
三、董事会会议 272
四、董事会的执行委员会和其他专门委员会 274
五、董事的责任 277
六、独立董事制度（Independent Director or Outside Director） 288
七、双重董事会制度 289
八、西欧国家关于雇员参加公司管理的制度 291
第四节 公司的高级职员 293
一、关于公司职员的概念 293
二、公司职员的职权 294
三、经理（Manager） 296
四、公司秘书 297
五、审计员（Auditor） 299
六、西方国家的首席执行官（Chief Executive Officer）制度 304
第五节 公司治理的概念及其主要法律措施 305
一、公司治理的概念及意义 305
二、公司治理问题的提出 306
三、公司治理模式概述 306
四、西方国家公司治理的重要成果 308
五、西方国家公司治理的法律措施 311
六、对公司治理的思考 317
一、公司并购历史 319
第六章 公司的并购、解散、清算 319
第一节 公司并购 319
二、公司并购的概念 320
三、公司并购所涉及的法律 321
第二节 公司并购的形式 323
一、公司并购分类 323
二、公司合并 325
三、公司的收购 325
四、公司合并与公司收购的区别 325
第三节 公司合并 326
一、新设合并 326
二、吸收合并 327
一、收购 344
第四节 公司的收购 344
二、收购的类型 345
三、兼并与收购的比较 348
四、小股东股份评估权（Appraisal Rights） 350
第五节 公司的解散 351
一、公司解散的概念 351
二、公司解散的原因 352
三、解散公司的形式 353
第六节 公司的清算 354
一、公司清算的概念 354
二、清算的种类 355
三、清算人 356
四、公司清算后对债务的清偿 357
五、清算的法律效果 358
第七节 公司的重整 362
一、重整的条件 362
二、重整程序的标的 362
三、重整程序中的管理人以及债权人会议在重整程序中的地位及职责 363
四、重整程序涉及的股权变动 363
五、重整期间对担保债权人利益的保护 364
第七章 外国公司 365
一、外国公司的概念 365
二、外国公司的进入 368
三、外国公司的撤离 372
索引 374
主要参考书目 387