一、IPO最佳的经济路径：“建行”上市案例 4
上市融资 4
1．思路导航及其他 5
2．案例主角——“建行”的前生后世 6
【1】“建行”的由来 6
【2】“建行”的经营状况 8
3．“建行”上市的经济理由 10
4．“建行”财务重组的经济分析 13
【1】不良资产的剥离 13
【3】财务重组之发行次级债 15
【2】注资 15
5．“建行”引进战略投资者的经济分析 16
6．如何选择主承销商 21
7．“建行”上市地点的选择：解析考克斯效应 24
8．“建行”IPO定价中的博弈 25
9．何谓成功上市：“建行”案例的追问 27
10．“建行”成功上市的经济意义 28
【1】“全流通”的经济意义 28
【2】资本项目下的外汇管制问题 29
【3】资本市场国际化的问题 31
二、在整体和分拆上市之间的选择：“TCL集团”案例 32
1．思路导航及其他 33
2．TCL集团股份有限公司的由来 34
【1】全民所有制企业：1981～1997年4月 34
【2】有限责任公司：1997年7月～2002年2月 35
【3】股份制改组：2002年2月 36
【4】“TCL集团”整体上市前后的股权结构 38
3．谁在推动“TCL集团”的整体上市 39
【1】“TCL集团”整体上市的理论理由 39
【2】“TCL集团”整体上市的利益驱动 41
【3】基于预期的公司价值提升 44
【1】“TCL集团”整体上市方案设计中的核心问题 48
4．“TCL集团”最佳方案选择是什么 48
【2】“TCL集团”可供选择的整体上市模式 49
【3】“TCL集团”的整体上市方案 52
5．分拆上市“背后的力量” 53
【1】“TCL移动”分拆上市的经济理由 53
【2】“TCL移动”分拆上市的利益博弈 55
6．“TCL移动”分拆上市的方案选择 56
【1】“TCL移动”分拆上市所面临的经济难题 56
【2】“TCL移动”分拆上市方案 57
【3】“TCL通讯控股”未来发展战略的猜想 60
7．整体上市与分拆上市之间的悖论 61
三、借壳上市的策略：“盈科动力” 63
1．思路导航及其他 64
2．借壳上市“得信佳” 66
【1】借壳上市反向收购中的资产：“数码港” 66
【2】为什么选择借壳上市 67
【3】为什么选择“得信佳” 68
【4】借壳“得信佳”上市的过程 70
【5】“盈科动力”的融资活动 71
3．再次借壳“东方燃气”上市 73
【1】为什么收购“香港电讯” 75
4．并购“香港电讯 75
【2】收购的财务结构设计 77
【3】收购“香港电讯”前后的股权结构变化 78
【4】收购“香港电讯”之后的套现 79
5．“电讯盈科”的资产重组 80
【1】财务重组 80
【2】业务的重组 82
【3】人员重组 83
6．出售“电讯盈科” 85
7．李泽楷的资本市场运作路径及其启示 87
一、解析“领汇”房地产投资信托基金 92
产业投资基金 92
1．思路导航及其他 93
2．基于制度约束的金融创新：REITs的来龙去脉 94
【1】1960年税法规定 95
【2】《1976年税制改革法》 96
【3】《1986年税制改革法》 96
【4】《REIT精简法》和《REIT现代法》 97
【5】现代的REITs 97
3．为什么选择REITs：组织结构的成本收益分析 98
【1】REITs的成本和收益权衡 98
【2】基于转换成本的REITs新结构：UPREIT和DOWNREIT 101
【3】什么样的公司不适合REITs 103
4．REITs经济问题的分析框架 103
【1】REITs的资产组合问题 103
【2】REITs的治理结构问题 104
【3】REITs的资本结构问题 105
5．经济视角下的“领汇”方案 106
【1】“领汇”的房地产资产 107
【2】“领汇”的治理框架 109
【3】“领汇”的融资方略 111
6．中国REITs的模式猜想 112
【1】中国实施REITs的关键性突破 113
【2】中国REITs的框架结构 114
二、风险投资公司：“昂赛特”案例 117
1．思路导航及其他 118
2．公司背景、定位和结构 119
3．“昂赛特”的激励机制 122
4．“昂赛特”投资的经济学 124
【1】如何选择一个潜在的投资对象 124
【2】如何进行有效的投资 125
【3】如何优化其投资程序 127
5．解析“昂赛特Ⅱ”对TallyUp公司的投资决策 129
【1】TallyUp公司背景 130
【2】孵化TallyUp公司 131
【3】聘请首席执行官 133
【4】进一步的融资决策 133
6．“昂赛特Ⅲ”的方案设计 136
【1】募集资金的时机选择 136
【2】募集资金的数量 137
【3】投资领域 137
【4】孵化过程 138
【5】价值提升的方法 139
【6】以技术为基础的产业 139
【8】成功的关键因素 140
【7】聚焦北加利福尼亚和得克萨斯 140
【9】“昂赛特Ⅲ”的治理机制 141
PPP融资PPP融资：“迪斯尼乐园”的融资方略 144
1．思路导航及其他 145
2．沃尔特·迪斯尼公司兴建迪斯尼乐园的基本融资理念 146
3．解析迪斯尼乐园PPP融资原理 149
【1】“控制—激励、非控制—非惩罚”原理 149
【2】承诺可置信原理 150
【3】项目融资原理 151
【4】PPP融资的定价原理 151
【5】PPP中公共机构和私人机构的功能界定、优势互补原理 152
4．迪斯尼乐园的投资结构 154
【1】公司型合资结构 155
【2】合伙制结构 155
【3】非公司型合资结构 156
【4】信托基金结构 157
【5】迪斯尼乐园投资结构的选择 158
5．迪斯尼乐园的可供资金选择 159
【1】股本资金与准股本资金 160
【2】债务资金 162
【2】投资者通过项目公司安排融资的模式 166
6．迪斯尼乐园的融资结构设计 166
【1】投资者直接安排的融资模式 166
【3】以“设施使用协议”为基础的融资模式 167
【4】以“生产支付”为基础的融资模式 168
【5】以“杠杆租赁”为基础的融资模式 168
【6】BOT项目融资模式 168
资产证券化 172
一、MBS：“建行”的资产证券化方案 172
1．思路导航及其他 173
2．“建行”资产证券化主体的市场地位 174
【1】“建行”的住房抵押贷款业务 174
【2】“中信信托”的资产证券化业务 176
3．“建行”资产证券化背后的经济动因 177
【1】解析有关的背景材料 177
【2】“建行”资产证券化的财务效应 179
【3】“建行”资产证券化的经济效应 181
4．“建行”资产证券化的流程解析 182
【1】“建行”资产证券化的交易流程 182
【2】资产支持证券的利率定价机制 184
【3】资产支持证券的交易机制 185
【4】资产支持证券的偿付机制 185
【1】风险隔离原理 186
5．“建行”资产证券化的原理 186
【2】资产重组原理 188
【3】信用增级原理 194
6．“建行”资产支持证券的风险收益分析 196
7．解读“建行”的资产证券化试点方案 199
【1】拓展资产证券化的疆域 201
【2】完备资产证券化的内在机制 202
【3】进一步化解资产证券化过程中的“交易成本” 202
二、ABS：“国开行”的资产证券化方案 204
1．思路导航及其他 205
2．2005年开元信贷资产支持证券概要 206
3．资产证券化主体“国开行”的经济背景 207
4．“国开行”资产证券化的经济理由 210
5．解析“国开行”资产证券化的流程 212
【1】“国开行”资产证券化的交易结构 212
【2】资产支持证券的交易机制 213
【3】资产支持证券的定价机制 213
【4】资产支持证券的赎回终止机制 214
【5】资产支持证券的投资结构分析 214
【6】清偿证券原理 215
6．解析“国开行”资产证券化的原理 215
【1】以资产重组原理构建资产池 216
【2】风险隔离原理 217
【3】信用增级 218
7．“国开行”资产支持证券的风险收益分析 219
【1】提前还款率等经济指标 220
【2】加权平均期限 221
【3】利率敏感性分析 221
8．从“国开行”试点方案的视角分析资产证券化的深化方向 221
三、企业ABS的一个新分析框架：“莞深”收益计划 224
1．思路导航及其他 225
【1】“莞深”收益专项计划的框架 226
2．“莞深”收益专项计划的框架、“东莞控股”及其他 226
【2】“东莞控股”概况 227
【3】“莞深”高速（一、二期） 228
【4】车辆通行费的历史情况 229
【5】车辆通行费现金流量预测 229
3．“莞深”收益专项计划的交易方程式 230
【1】交易的基本结构 232
【2】专项计划份额的流动性安排 234
【3】专项计划的交易费用 235
【4】专项计划的治理问题 236
【5】专项计划的定价机制 238
【6】专项计划的资产管理 239
4．专项计划的投融资分析：金融创新的内在经济动机 240
【1】投资视角下的“莞深”收益专项计划 240
【2】融资视角下的“莞深”收益专项计划 241
5．评价“莞深”收益专项计划 242
【1】金融创新的经济动力 243
【2】破产隔离问题 243
【3】特殊目的载体：“莞深”收益专项资产管理计划 244
【4】交易费用问题 244
一、制度性套利空间：“电广传媒”的“以股抵债”方案 246
金融衍生工具 246
1．思路导航及其他 247
2．曾经的设想：“股转债” 249
3．“以股抵债”的合理性条件分析 251
4．“以股抵债”方案中的套利效应 255
【1】企业上市的套利过程 256
【2】“电广传媒”的套利收益模型 257
【3】套利交易是一个共赢格局吗 259
5．解析“电广传媒”的“以股抵债”方案 261
【1】“电广传媒”“以股抵债”的进程 261
【2】“以股抵债”价格的“时机拿捏” 262
【3】关于净资产质量的争论 266
【4】资产构成的来源分析 268
【5】“以股抵债”方案的制度约束 268
【6】“以股抵债”事件的大结局 270
二、金融衍生工具的天使和魔鬼：安然 272
1．思路导航及其他 273
2．安然转型之惑 274
3．天然气银行 276
4．天气衍生产品 278
【1】为什么买卖金融衍生产品 278
【2】防御天气风险的可供选择的金融工具 279
【3】确定太平洋西北电力公司防御天气风险的需求 280
【4】虚拟的太平洋西北电力公司天气衍生工具合约 281
【5】决策 282
5．纵横于“金字塔”式的结构之间 283
6．真伪“互换协议”之辨 287
7．真伪“资产证券化”之辨 289
公司并购 294
一、收购与反收购：“希尔顿”与ITT公司 294
1．思路导航及其他 295
【2】ITT公司 296
【1】“希尔顿” 296
2．并购主角的情况 296
3．“希尔顿”、ITT公司可供选择的收购和反收购策略 297
【1】股票交易策略 298
【2】管理策略 299
【3】诉诸于法律的保护 301
4．“希尔顿”恶意收购ITT公司的要约：理由和时机选择 302
5．ITT公司的反收购措施 308
6．最终的结局及其经济意义 310
二、并购的协同价值：戴姆勒·奔驰与克莱斯勒的合并 322
1．思路导航及其他 323
【1】克莱斯勒公司 324
2．合并双方的经济背景 324
【2】戴姆勒·奔驰公司 326
3．基于协同价值的并购分析 330
【1】成本节约效应 331
【2】收入提升效应 331
【3】工艺改进效应 332
【4】财务策划效应 332
【5】税收惠利效应 333
4．其他可供选择的战略空间 333
【3】合资公司 334
【2】联营 334
【1】合并 334
【4】优先关系 335
5．合并方案 336
【1】交易价格 336
【2】支付形式 337
【3】获得主要股东的支持 337
【6】会计处理 338
【7】税项处理 338
【5】高级管理人员的薪酬 338
【4】公司治理 338
【8】选择某个证券交易所上市交易 339
三、杠杆收购：KKR杠杆收购雷诺·纳贝斯克公司 340
1．思路导航及其他 341
2．杠杆收购的前因后果 342
【1】杠杆收购的前身：鞋带收购 342
【2】解析Jerome Kohlberg的第一笔“鞋带交易” 343
【3】杠杆收购的专业操作者：KKR 345
【4】KKR的杠杆交易模式 346
【5】杠杆收购的特征 348
3．解析雷诺·纳贝斯克公司 350
4．解析KKR杠杆收购雷诺·纳贝斯克的方案 352
【1】组建董事局卖方队伍 353
【2】管理层竞投方案 353
【3】 KKR的杠杆收购方案 354
【4】其他杠杆收购方的方案 354
【5】竞投过程 354
【6】方案比较 355
5．解构KKR杠杆收购雷诺·纳贝斯克的经济理由 355
【1】治理成本的问题 356
【2】基于现金流的公司股价问题 358
【3】金融条件 359
四、MBO的方案设计：中国MRO案例 366
1．思路导航及其他 367
2．经典MBO视角下中国MBO的功能分析 368
3．MBO的“融资创新” 371
【1】“商业信贷” 372
【2】员工集资或员工持股会 372
【3】信托融资 372
【4】战略投资者融资 373
【5】私募MBO基金融资 373
【6】非常规手段 374
4．基于悖论的中国MBO方案设计的要点 374
【1】MBO经济原因悖论 375
【2】股权结构悖论 376
【3】上市悖论 376
【4】目标企业悖论 377
【5】避税悖论 377
【6】融资悖论 377
【7】交易过程的悖论 378
【8】金融工具创新的悖论 379
5．实施MBO的方案选择：五种模式 379
【1】“宇通客车”的MBO方案 380
【2】“江苏吴中”的MBO方案 383
【3】“康辉”的MBO方案 385
【4】“伊利股份”的MBO方案 388
【5】解读“张裕集团”的MBO方案 390
公司重组 396
一、债务重组：“中航油”的债务重组方案 396
1．思路导航及其他 397
2．“中航油”亏损的经济理由 398
3．“中航油”选择重组方案的经济动因 400
4．“中航油”债务重组的方案选择 404
【1】一般性的债务重组方式 404
【2】问题债务重组 405
【3】外部力量主导的债务重组方式 406
【1】基于市场“垄断地位”的“中航油”的盈利能力 408
5．“中航油”债权重组成功的经济原因 408
【2】债务重组主导者“国资委”和“淡马锡” 409
6．“中航油”债务重组的收益和成本权衡 410
二、公司权益重组：USX公司 412
1．思路导航及其他 413
2．USX公司的来龙去脉 414
【1】钢铁巨型企业阶段：1901～1979年 414
【2】多元化阶段：1979～1986年 414
3．USX公司权益重组的经济动因 415
【1】分立方案 417
4．可供USX选择的方案 417
【2】剥离方案 418
【3】分拆方案 419
【4】追踪股票 420
5．USX选择不同方案的理由 421
【1】是否选择分立方案呢 421
【2】是否选择剥离的方案呢 422
【3】是否选择分拆方案呢 423
【4】是否选择追踪股票的方案呢 423
6．最终的决定 424