第一篇 创业板上市法律实务 3
第一章 创业板市场基本理论简介 3
第一节 创业板市场及其制度 3
一、市场准入与发行审核制度 4
二、交易制度 6
三、市场监管制度 7
四、退市制度 10
第二节 创业板市场选择的对象及受益者 11
第二章 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的出台背景 14
第一节 世界创业板市场发展历程 14
一、美国纳斯达克市场 14
二、英国AIM 19
三、加拿大创业板市场 23
四、新加坡凯利板市场 30
五、韩国科斯达克市场 32
六、香港创业板市场（GEM） 34
第二节 中国创业板发展历程 37
第三节 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》修订的背景及内容 45
第三章 创业板市场与全国中小企业股份转让系统比较 47
第四章 老股转让制度 50
第一节 老股转让的定义及规则 50
一、老股转让的定义 50
二、老股转让的规则 50
三、老股转让的合法性问题 52
第二节 老股转让的目的及意义 52
第五章 创业板发行上市的条件 54
第一节 主体资格 54
一、发行人的主体资格要求 55
二、主体资格审核关注的重点问题 61
三、案例分析 62
第二节 独立性 69
一、发行人的独立性要求 69
二、独立性审核关注的重点问题 74
三、案例分析 75
第三节 规范运行 81
一、发行人的规范运行要求 82
二、规范运行审核关注的重点问题 90
三、案例分析 90
第四节 财务与会计 93
一、发行人的财务与会计要求 94
二、财务与会计审核关注的重点问题 94
三、案例分析 95
第五节 募集资金运用 97
一、发行人的募集资金运用要求 97
二、募集资金运用审核关注的重点问题 99
三、案例分析 100
第六节 信息披露 102
一、资金管理披露 103
二、重大诉讼仲裁披露 104
三、持续盈利能力披露 105
第六章 股份制改造 106
第一节 股份制改造的动因与原则 106
一、股份制改造的动因 106
二、股份制改造的原则 108
第二节 股份制改造前期准备工作 110
一、成立股改筹备小组 110
二、中介机构在股改中的作用与遴选 110
三、拟股改企业与各中介机构的协调 115
第三节 股份制改造的标准与程序 115
一、股份制改造的标准 116
二、股份制改造的程序 119
第四节 股份制改造方案设计 125
一、股份制改造尽职调查 125
二、股份制改造方案内容 136
三、股份制改造方案示例 138
第五节 股份制改造模式选择 144
一、整体重组模式 144
二、发起设立模式 145
三、分立重组模式 146
四、选择改制模式应考虑的因素 147
第六节 股权结构设计 148
一、股权结构设计的主要内容 149
二、股权结构设计的主要问题 151
三、股权结构设计案例评析 156
第七节 业务运作规范 160
一、业务体系的构建 160
二、同业竞争的避免 163
三、关联交易的规范 166
第八节 公司治理结构 167
一、股份公司治理结构图 167
二、股东大会 168
三、董事会 169
四、监事会 175
五、经理 176
第九节 高管激励制度 177
一、高管界定与地位 177
二、激励方式 179
三、股权激励 184
四、案例分析 191
第七章 创业板上市操作程序 196
第一节 发行人内部流程 197
一、董事会制订发行方案并依法作出决议 198
二、股东大会作出决议 200
第二节 证券服务机构的聘请——律师事务所 201
一、选择标准 202
二、律师及律师事务所的工作内容 202
三、律师尽职调查的内容 203
第三节 其他证券服务机构的聘请 207
一、保荐人 207
二、会计师事务所 212
三、资产评估机构 213
第四节 申报材料的要求与编制 213
一、申报材料的内容 213
二、招股说明书的编制要求 215
三、律师三大法律文书的编写 216
四、保荐人三大保荐文书的编制 219
五、申报文件编写中的相关法律风险 223
第五节 发行审核 223
一、中国证监会发行监管部的职能分工及发行审核委员会的设置 223
二、注册制下的审核理念 224
三、发行审核流程 224
四、审核要点 226
五、发审委委员的回避制度 227
六、审核中的申请文件预先披露 227
第六节 公开发行 228
一、证券承销 229
二、股票发行方案的制作 230
三、路演推介与询价 231
四、网下配售 232
五、网上发行 234
六、公告 235
七、备案 235
八、公开发行中的信息披露 236
九、中介机构在股票发行中的作用 236
第七节 首次上市 237
一、发行人应向深交所提交的申请资料 237
二、深交所审核 240
三、发行人与深交所签署上市协议 240
四、发行人信息披露 240
五、深交所安排发行人股票上市 240
第八章 创业板上市监督管理与法律责任 241
第一节 创业板上市监管的重要性 241
第二节 创业板上市监督管理目的与原则 241
第三节 创业板上市具体监管措施 242
一、严格创业板上市公司准入制度 242
二、要求公司治理制度完善 243
三、加强风险管理 243
第四节 法律责任 244
一、发行人的法律责任 245
二、保荐人的法律责任 245
三、证券服务机构的法律责任 246
第二篇 案例分析——创业板上市解决之道 249
第一章 创业板上市各类问题解决之道 249
第一节 独立性问题 249
一、独立性问题 249
二、同业竞争问题 259
三、关联交易问题 265
第二节 实际控制人问题 279
一、实际控制人认定 279
二、实际控制人变更 298
第三节 股权问题 304
第四节 董事和高管问题 325
第五节 主要财产问题 335
第六节 出资问题 357
第七节 行政处罚、诉讼问题 379
第八节 劳动用工、社会保险及住房公积金问题 398
第九节 税收相关问题 410
第十节 主营业务问题 426
第十一节 其他问题 438
第二章 创业板案例概况索引 447
特锐德（300001） 447
神州泰岳（300002） 447
乐普医疗（300003） 448
南风股份（300004） 449
探路者（300005） 449
莱美药业（300006） 450
汉威电子（300007） 451
上海佳豪（300008） 452
安科生物（300009） 452
立思辰（300010） 453
鼎汉技术（300011） 454
华测检测（300012） 454
新宁物流（300013） 455
亿纬锂能（300014） 455
爱尔眼科（300015） 456
北陆药业（300016） 457
网宿科技（300017） 457
中元华电（300018） 458
硅宝科技（300019） 458
银江电子（300020） 459
大禹节水（300021） 459
吉峰农机（300022） 460
西安宝德（300023） 461
机器人（300024） 461
红日药业（300026） 462
华谊兄弟（300027） 462
金亚科技（300028） 463
同花顺（300033） 464
新宙邦（300037） 464
九洲电气（300040） 465
回天新材（300041） 465
互动娱乐（300043） 466
合康变频（300048） 466
碧水源（300070） 467
荃银高科（300087） 468
西部牧业（300106） 468
信维通信（300136） 469
先锋新材（300163） 469
朗源股份（300175） 470
腾邦国际（300178） 471
美亚柏科（300188） 471
科斯伍德（300192） 472
佳士科技（300193） 472
海伦哲（300201） 473
瑞丰高材（300243） 474
我武生物（300357） 474
楚天科技（300358） 475
全通教育（300359） 475
炬华科技（300360） 476
奥赛康（300361） 477
天保重装（300362） 477
博腾股份（300363） 478
恒华科技（300365） 478
创意信息（300366） 479
东方网力（300367） 480
汇金股份（300368） 480
绿盟科技（300369） 481
安控股份（300370） 481
汇中股份（300371） 482
欣泰电气（300372） 482
扬杰科技（300373） 483
鹏翎股份（300375） 483
易事特（300376） 484
赢时胜（300377） 484
鼎捷软件（300378） 485
东方通（300379） 486
安硕信息（300380） 486
溢多利（300381） 487
斯莱克（300382） 487
光环新网（300383） 488
雪浪环境（300385） 488
飞天诚信（300386） 489
富邦股份（300387） 489
第三篇 创业板上市文书范本 493
第一章 股份有限公司设立文书 493
1.创立大会决议 493
2.第一届董事会董事决议 494
3.第一届监事会首次决议 494
4.公司改制中介机构协调会纪要 495
5.公司股份制改造工作备忘录 496
6.股权转让协议 497
7.有限公司增资扩股的股东协议 498
8.股东出资证明书 504
9.设立登记申请书（深圳为例） 505
10.公司法定代表人任职书 511
11.发起人协议（有限公司整体变更为股份公司） 512
12.发起人协议（新设设立） 516
13.公司组织机构人员登记（备案）表 520
第二章 公司治理文书 521
1.公司章程 521
2.股东大会议事规则 547
3.董事会议事规则 553
4.监事会议事规则 570
5.关联交易管理制度 576
6.信息披露管理制度 583
7.对外担保管理办法 592
8.投资者关系管理制度 597
9.董事会秘书管理细则 602
10.总经理工作细则 606
第三章 股票发行相关文书 611
1.股东大会决议 611
2.董事会决议 612
3.证券简称及证券代码申请书 615
4.发行申请书 615
5.上市保荐书 616
6.提示公告 626