第一篇 企业并购重组税法原理及规则 3
第一章 企业并购重组的概念及分类 3
第一节 并购的概念及分类 3
一、兼并（merger） 4
二、收购（acquisition） 5
三、并购的分类 6
第二节 重组的概念及分类 6
一、扩张性重组 7
二、收缩性重组 7
三、其他重组行为 7
第二章 企业重组税收理论和规则的框架体系 9
第一节 企业重组所得税制度的理论基石——“经济实质”理论 10
第二节 企业重组所得税理论和规则的框架体系 12
第三节 企业重组其他税种的税收政策 14
一、企业重组的增值税和营业税政策 14
二、企业重组的土地增值税政策 15
三、企业重组的印花税政策 16
四、企业重组的契税政策 16
第三章 股东权益连续性规则的理解和适用 17
第一节 “股权支付”对价 17
第二节 重组交易享受递延纳税待遇 20
第三节 重组后目标资产（股权）的处置 22
第四节 重组后的向下转移目标资产（股权） 26
第五节 59号文和4号公告规定的“控股企业”的理解和适用 29
第六节 4号公告第20条有关“原主要股东”的规定 33
第七节 59号文有关非股权支付中的“承担债务”规定的理解和适用 34
第八节 优先股（国发〔2013〕46号和证监会令第97号）对59号文规定的股东权益连续性规则的影响 39
第九节 实务中“三角并购重组”的税务疑难处理 43
一、三角并购重组的交易模式 44
二、三角并购重组交易中的两个疑难问题——“重组当事方”和“资产向下转移” 45
三、目标公司股东在新的公司形态下的投资权益的连续 46
第四章 经营连续性规则的理解和适用 49
第一节 重组后，收购方保持什么样的历史营业才符合“营业继续”的要求 49
第二节 重组后，收购方保持什么样的历史资产才符合“资产继续”的要求 51
第三节 经营连续性规则中的“历史性营业资产的转移” 53
第四节 营业继续：如何理解和适用59号文规定的“不改变重组资产原来的实质性经营活动” 53
一、何为“实质性经营活动” 54
二、何为“改变” 54
第五节 资产继续：如何理解和适用59号文和109号文规定的“受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50％” 55
第五章 合理商业目的规则的理解和适用 57
第一节 “合理商业目的”规则 57
第二节 如何判断企业重组是否“具有合理的商业目的” 59
第六章 纳税必要资金原则及对价理论的理解和适用 64
第一节 纳税必要资金原则 64
第二节 企业重组的对价理论 65
一、股权支付对价 66
二、非股权支付对价 66
第三节 59号文规定的“本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券”的理解与适用 67
第四节 并购重组中“对价调整条款”、“业绩补偿条款”和“或有对价条款”对股东权益连续的影响 68
一、对价调整条款、业绩补偿承诺条款和或有额外对价条款 68
（一）对价调整条款（过渡期损益调整） 68
（二）业绩补偿承诺条款 69
（三）或有额外对价条款 70
二、对价调整条款、业绩补偿条款和或有额外对价条款的所得税处理 72
（一）对价调整条款/业绩补偿条款的所得税处理原则 73
（二）或有额外对价条款的所得税处理原则 77
第七章 计税基础确定规则的理解和适用 81
第一节 企业重组的计税基础确定规则 81
一、应税重组计税基础的确定——“成本计税基础”规则 82
二、免税重组计税基础的确定——“计税基础转移”规则和“计税基础替代”规则 83
第二节 59号文有关计税基础确定规则 85
一、应税重组计税基础的确定规则 85
二、免税重组计税基础的确定规则 86
第三节 59号文规定的“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”理解与适用 87
第四节 以控股企业股权支付下收购企业计税基础的确定 92
第五节 出让方取得受让方支付股权的计税基础计算为负数时的处理 94
第六节 三角并购重组交易计税基础的确定 96
一、三角股权收购重组的一般性税务处理规则 96
二、三角股权收购重组的特殊性税务处理规则 98
三、反向三角吸收合并重组的税务处理规则 100
第八章 实质重于形式原则的理解和适用 104
第一节 “实质重于形式”原则 104
第二节 12个月内，先股权收购，后纵向吸收合并如何适用分步交易理论 105
第二篇 企业并购重组税务实务及疑难问题诠释 109
第一章 中国税法上的企业重组概述 109
第一节 企业重组的定义及类型 109
第二节 重组当事方的确定 110
第三节 企业重组的重组日/重组完成年度的确定 112
一、确定重组日/重组完成年度的重大意义 112
（一）重组日/重组完成年度对于会计处理和税务处理具有重大意义 112
（二）重组完成年度的确定涉及税务当局对涉及企业特殊性税务处理的管理问题 113
二、重组日的确定 113
三、重组完成年度的确定 116
第二章 企业合并重组的税务处理实务及疑难问题诠释 117
第一节 企业合并重组的定义及要点 117
一、企业合并重组的定义及理解要点 117
二、企业合并重组当事各方如何进行合并重组交易 118
（一）吸收合并的交易架构 118
（二）新设合并的交易架构 120
第二节 企业合并重组的所得税税务处理 121
一、企业合并的一般性税务处理 121
二、企业合并一般性税务处理的税务后果 122
（一）一般性税务处理的所得或损失的确认 122
（二）一般性税务处理的计税基础的确定 122
三、企业合并的特殊性税务处理 124
（一）特殊性税务处理适用的一般要件 124
（二）企业合并特殊性税务处理的特殊要件 125
四、企业合并特殊性税务处理的税务后果 127
（一）特殊性税务处理的所得或损失的确认 127
（二）特殊性税务处理的计税基础的确定 129
五、特殊类型的企业合并重组 130
（一）“反向合并”——亏损企业合并盈利企业 130
（二）纵向吸收合并重组——“向上纵向吸收合并”和“向下纵向吸收合并” 132
（三）横向吸收合并重组及“同一控制下不需要支付对价”的企业合并 143
第三节 企业合并重组财税处理差异比较 146
一、《合并准则》和59号文规定的合并类型差异分析 146
二、企业合并的会计处理与税务处理差异分析 147
（一）同一控制下的企业合并——权益结合法 147
（二）非同一控制下的企业合并——购买法 152
第四节 企业合并重组涉及的其他税种分析 155
一、增值税 155
二、营业税 156
三、土地增值税 156
四、印花税 157
五、契税 158
第五节 企业合并重组实例深度剖析 159
第三章 企业股权收购的税务处理实务及疑难问题诠释 181
第一节 企业股权收购重组的定义及要点 181
一、企业股权收购的定义及理解要点 181
二、重组当事各方如何进行股权收购重组交易 182
第二节 企业股权收购重组的所得税税务处理 183
一、企业股权收购重组的一般性税务处理 183
（一）收购企业的税务处理 184
（二）被收购企业股东的税务处理 184
（三）被收购企业股东持有股权的计税基础的确定以及留存收益是否可以扣除的问题 185
二、企业股权收购重组的特殊性税务处理 189
（一）特殊性税务处理适用的一般要件 190
（二）特殊性税务处理适用的特殊要件 190
（三）企业股权收购重组的特殊性税务处理 191
第三节 企业股权收购重组财税处理的差异比较 193
一、《企业会计准则第2号——长期股权投资》概述 193
二、《长期股权投资准则》对股权收购的会计处理与税务处理差异分析 194
（一）长期股权投资的初始计量与计税基础的会计处理、税务处理差异 194
（二）权益法下长期股权投资的后续计量会计处理与税务处理的差异 199
（三）长期投资处置及损失确认的会计处理与税务处理差异 201
第四节 企业股权收购重组涉及的其他税种分析 201
一、增值税 202
二、营业税 202
三、土地增值税 202
四、印花税 203
五、契税 203
第五节 企业股权收购重组实例深度剖析 203
第四章 企业资产收购的税务处理实务及疑难问题诠释 214
第一节 企业资产收购重组的定义及要点 214
一、企业资产收购重组的定义及理解要点 214
二、重组当事各方如何进行资产收购重组交易 215
三、如何理解及适用“实质经营性资产”中的“投资资产” 215
四、如何处理股权收购和资产收购重组的“竞合” 218
第二节 企业资产收购重组的所得税税务处理 219
一、企业资产收购重组的一般性税务处理 219
（一）受让企业的税务处理 219
（二）出让企业的税务处理 220
二、企业资产收购重组的特殊性税务处理 221
（一）特殊性税务处理适用的一般要件 222
（二）特殊性税务处理适用的特殊要件 222
（三）企业资产收购重组的特殊性税务处理 223
第三节 企业资产收购重组财税处理的差异比较 225
一、资产收购重组交易的会计处理 226
（一）受让企业支付现金对价时的会计处理 226
（二）受让企业支付非货币性资产对价时的会计处理 227
二、资产收购重组交易的会计处理与税务处理的差异 230
（一）会计处理与一般性税务处理的差异 230
（二）会计处理与特殊性税务处理的差异 234
第四节 企业资产收购重组涉及的其他税种分析 237
一、增值税 237
二、营业税 241
三、土地增值税 241
四、印花税 241
五、契税 241
第五节 企业资产收购重组实例深度剖析 242
第五章 企业分立重组的税务处理实务及疑难问题诠释 247
第一节 企业分立重组的定义及要点 247
一、企业分立重组的定义及理解要点 247
二、重组当事各方如何进行分立交易 248
（一）存续分立重组的交易架构 248
（二）新设分立重组的交易架构 251
三、企业分立定义中的“被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付” 252
（一）在企业分立中，什么时候会出现非股权支付 252
（二）在企业分立中，非股权支付是由谁支付的，是分立企业、被分立企业还是被分立企业的部分股东 254
（三）何为被分立企业股东“换取”分立企业的股权或非股权支付 256
四、在中国法下的企业分立中，是否存在59号文规定的“不需放弃‘旧股’”的情形 256
第二节 企业分立重组的所得税税务处理 258
一、企业分立重组的一般性税务处理 258
（一）被分立企业的税务处理 259
（二）被分立企业股东的所得税税务处理 259
（三）分立企业的所得税税务处理 262
二、企业分立重组的特殊性税务处理 267
（一）特殊性税务处理适用的一般要件 268
（二）特殊性税务处理适用的特殊要件 268
（三）企业分立重组的特殊性税务处理 270
三、综合案例：企业分立部分资产给现存企业的可行性及税务处理 274
（一）企业分立部分资产给现存企业在《公司法》等法律、法规上的可行性 274
（二）企业分立部分资产给现存企业的税务处理 275
第三节 企业分立重组财税处理的差异比较 279
一、同一控制下的合并分立的会计处理方法——“权益分立法” 279
（一）“权益分立法”的会计处理原则和方法 279
（二）“权益分立法”会计处理与税务处理差异分析 284
二、非同一控制下的合并分立的会计处理方法——“出售法” 286
（一）“出售法”的会计处理原则和方法 286
（二）“出售法”会计处理与税务处理差异分析 287
第四节 企业分立重组涉及的其他税种分析 291
一、增值税 291
二、营业税 292
三、土地增值税 292
四、印花税 293
五、契税 293
第五节 企业分立重组实例深度剖析 293
一、上市公司分立在法律操作层面存在许多尚需克服的障碍 302
二、公司分立的会计处理尚无章可循 303
三、企业分立的税务处理尚存疑虑 303
第六章 企业债务重组的税务处理实务及疑难问题诠释 305
第一节 企业债务重组的定义及实务要点 305
一、企业债务重组的定义及理解要点 305
二、债务重组的类型 306
三、如何理解适用59号文与《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（2010年第19号）的冲突 306
第二节 企业债务重组的所得税税务处理 307
一、企业债务重组的一般性税务处理 307
（一）以货币性资产清偿债务的税务处理 308
（二）以非货币性资产清偿债务的税务处理 308
（三）债务转为资本（“债转股”）的税务处理 310
二、企业债务重组的特殊性税务处理 310
（一）特殊性税务处理适用的一般要件——只需要满足“合理的商业目的” 311
（二）特殊性税务处理适用的特殊要件 311
（三）企业债务重组的特殊性税务处理 315
三、关联企业之间的债务重组问题 317
四、不满足59号文条件的债务重组的会计和税务处理问题 318
（一）会计处理方面 318
（二）税务处理方面 319
五、“债转股”适用特殊性税务处理时，债务人和债权人暂不确认的所得或损失如何递延确认 319
第三节 企业债务重组财税处理的差异比较 322
一、以货币性资产清偿债务的会计处理和税务处理 322
（一）以货币性资产清偿债务的会计处理原则和方法 322
（二）以货币性资产清偿债务的税务处理原则和方法 322
二、以非货币性资产清偿债务的会计处理和税务处理 323
（一）以非货币性资产清偿债务的会计处理原则和方法 323
（二）以非货币性资产清偿债务的税务处理原则和方法 324
三、“债转股”的会计处理和税务处理 325
（一）“债转股”的会计处理原则和方法 325
（二）“债转股”的税务处理原则和方法 325
四、修改其他债务条件的债务重组的会计处理和税务处理 326
（一）修改其他债务条件的债务重组的会计处理原则和方法 326
（二）修改其他债务条件的债务重组的税务处理原则和方法 327
五、混合方式的债务重组的会计处理和税务处理 327
（一）混合方式的债务重组的会计处理原则和方法 327
（二）混合方式的债务重组的税务处理原则和方法 328
第四节 企业债务重组涉及的其他税种分析 328
一、增值税 328
二、营业税 328
三、土地增值税 328
四、印花税 329
五、契税 329
第五节 企业债务重组实例深度剖析 329
第七章 企业法律形式改变的税务处理实务及疑难问题诠释 337
第一节 企业法律形式改变的定义及要点 337
一、企业法律形式改变的定义及理解要点 337
二、企业注册名称与住所等的简单改变 338
三、企业组织形式的简单改变 338
第二节 企业法律形式改变的所得税税务处理 339
一、企业组织形式改变的一般性税务处理 339
（一）企业的视同清算、分配 339
（二）清算企业股东的投资 341
二、登记注册地转移至境外的一般性税务处理 341
三、企业发生其他法律形式简单改变的税务处理 341
第三节 企业法律形式改变财税处理的差异比较 341
一、企业视同清算的会计处理原则和方法 342
二、企业视同清算的会计处理和税务处理的差异 342
第四节 企业法律形式改变涉及的其他税种分析 343
一、增值税 343
二、营业税 344
三、土地增值税 344
四、印花税 345
五、契税 345
第五节 企业法律形式改变涉税适用的疑难问题分析 346
一、企业公司制改造的资产评估增值的财税处理 346
（一）非公司制企业改制为有限责任公司（含国有独资公司） 346
（二）非公司制企业改制（有限责任公司变更）为股份有限公司 347
（三）股份有限公司变更为有限责任公司 349
二、由高税率地区迁移到低税率地区，是否视同清算分配和投资 349
第八章 企业并购重组的税收优惠政策和亏损结转利用 351
第一节 企业合并重组中的税收属性承继 352
一、一般性税务处理下税收属性的承继 352
（一）亏损的弥补 352
（二）税收优惠金额的确定 353
二、特殊性税务处理下税收属性的承继 354
（一）亏损的弥补 354
（二）税收优惠金额的确定 358
第二节 企业分立重组中的税收属性承继 359
一、一般性税务处理下税收属性的承继 359
（一）亏损的弥补 359
（二）税收优惠金额的确定 361
二、特殊性税务处理下税收属性的承继 361
（一）亏损的弥补 361
（二）税收优惠金额的确定 362
第三节 企业法律形式改变重组中的税收属性承继 365
第三篇 企业并购重组相关业务税务实务及疑难问题诠释 369
第一章 企业投资的税务实务及疑难问题诠释 369
第一节 非货币性资产投资的所得税处理实务 369
一、非货币性资产投资递延纳税的适用范围 370
（一）投资和被投资双方皆为居民企业 370
（二）非货币性资产投资行为的界定 371
（三）非货币性资产投资递延纳税的规定 373
二、非货币性资产投资递延纳税的税务处理 373
（一）确认非货币性资产转让收入的时点 373
（二）非货币性资产转让收入的确定 374
（三）投资人和被投资企业计税基础的确定 374
（四）投资人提前收回投资或被投资企业注销时的税务处理 374
三、116号文、91号文与59号文竞合适用的问题 376
第二节 企业混合性投资业务所得税的特别规定 378
一、41号公告的适用范围——什么是“混合性投资业务” 378
二、41号公告的适用条件 379
三、41号公告的企业所得税税务处理规定 381
四、“假股权真债权”投资业务在实务中如何适用41号公告 384
第三节 企业投资的所得税处理规则在企业重组中的应用 388
第四节 企业投资涉及的其他税种分析 389
一、增值税 390
二、营业税 391
三、土地增值税 392
四、契税 393
五、印花税 393
第五节 企业对外投资实例深度剖析 393
第二章 企业分配的税务实务及疑难问题诠释 398
第一节 我国企业分配的所得税税务处理 398
一、企业留存收益（未分配利润和盈余公积）部分的分配 399
（一）企业股东 399
（二）个人股东 402
二、超过企业留存收益但低于投资成本部分的分配 403
三、超过投资成本部分的分配 405
第二节 企业重组中“企业分配”的所得税处理问题 408
第三节 企业分配涉及的其他税种分析 411
一、增值税 411
二、营业税 411
三、土地增值税 411
四、契税 411
五、印花税 412
第四节 公司利润分配及资本公积转股实例深度剖析 412
一、上市公司利润分配及资本公积转股 412
二、有限责任公司整体变更为股份有限公司折股 417
第三章 企业股份回购税务实务及疑难问题诠释 425
第一节 我国企业股份回购的所得税税务处理 425
一、被投资企业回购股份的税务处理 426
二、投资者撤回或减资的税务处理 426
（一）如果在被投资企业中有归属于撤回或减资的投资者的资本公积时，如何进行处理？ 427
（二）如果减资或撤资分配的属于非货币性资产，如何进行处理？ 428
（三）如何理解“按减少实收资本比例”扣减留存收益？ 428
（四）投资者投资前的企业的留存收益是否纳入股息所得的计算？ 428
（五）投资者减资或撤资如何计算股权转让所得或损失的顺序问题？ 429
第二节 股份回购所得税处理规则在企业重组中的应用 432
第三节 企业股份回购涉及的其他税种分析 438
一、增值税 438
二、营业税 439
三、土地增值税 439
四、契税 439
五、印花税 439
第四节 公司股份回购、减资实例深度剖析 439
第四章 企业清算业务税务实务及疑难问题诠释 452
第一节 企业清算的所得税税务处理 452
一、60号文的适用范围 453
（一）“非重组性的企业清算” 453
（二）“重组性的企业清算” 454
二、企业和企业股东两个层面的所得税清算概述 454
三、企业层面清算所得税处理 455
（一）企业层面清算所得税的计算 455
（二）涉及某些非现金财产分配时企业层面清算所得税的处理 457
四、企业股东层面清算所得税处理 458
（一）企业股东层面所得税的计算 458
（二）涉及某些非现金财产分配时企业股东层面所得税的处理 461
第二节 企业清算中其他税种的涉税分析 463
一、增值税 463
（一）存货可能存在的留抵税额的处理 463
（二）重组性企业清算的增值税处理 464
二、营业税 464
三、土地增值税 465
四、印花税 465
五、契税 465
六、个人所得税 466
第四篇 跨国并购重组业务税务实务及疑难问题诠释 469
第一章 跨国并购重组所得税制度概述 469
第二章 境外注册中资控股企业认定居民企业的问题 473
第一节 境外注册中资控股企业 473
第二节 境外中资企业认定为居民企业的条件 474
第三节 居民企业认定的程序 475
第四节 认定为居民企业后的税收待遇 476
第三章 非居民企业股权转让的所得税处理 479
第一节 非居民企业股权转让所得的所得税管理 479
一、股权转让所得的概念 479
二、股权转让所得的确定 480
（一）股权转让所得的基本规定 480
（二）股权转让所得的外币折算问题 481
三、境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权的问题 483
（一）7号公告、698号文的适用范围 484
（二）7号公告关于非居民企业间接转让居民企业股权的规定 484
四、非居民股权转让的扣缴义务 488
（一）698号文对非居民企业直接转让居民企业股权的扣缴义务规定 488
（二）7号公告对非居民企业间接转让居民企业股权的扣缴义务规定 489
五、特殊性重组股权转让可以享受优惠 489
第二节 非居民企业股权转让所得的所得税处理 490
一、“境外—境外”模式的所得税处理 490
（一）“境外—境外”模式适用特殊性税务处理的条件 490
（二）“境外—境外”模式下的所得税税务处理 500
二、“境外—境内”模式的所得税处理 502
（一）“境外—境内”模式适用特殊性税务处理的条件 502
（二）“境外—境内”模式下的所得税税务处理 503
第四章 企业境外投资的所得税处理 504
第一节 企业境外所得税收抵免 504
一、直接抵免法 505
二、间接抵免法 506
第二节 受控外国企业反避税规则 507
一、“受控外国企业”的定义 508
二、我国“受控外国企业”税制 508
（一）受控外国企业的判断标准 508
（二）受控外国公司应分配收入的适用范围及收入计算 510
（三）避免重复征税处理 511
（四）免除条款 511
第三节 企业境外投资的所得税处理 511
—、“境内—境外”模式适用特殊性税务处理的条件 512
二、“境内—境外”模式下的所得税税务处理 512
第五章 企业境外投资架构设计及所得税分析 515
第一节 投资地点对境外投资所得税的影响 515
一、直接投资地的选择 516
二、“避税港”的选择 516
第二节 投资组织形式对境外投资所得税的影响 517
一、分公司的选择 517
二、子公司的选择 518
第三节 投资架构对境外投资所得税的影响 518
一、直接投资架构 519
二、间接投资架构 520
第四节 税收协定对境外投资所得税的影响 522
一、防范滥用税收协定的措施 522
（一）防范滥用税收协定的单边措施 522
（二）防范滥用税收协定的双边措施 522
二、有关税收协定股息条款的问题 527
（一）持有期的限制 527
（二）信息资料呈报的要求 528
三、我国有关反税收协定滥用的案例剖析 528
第五篇 企业并购重组业务税务筹划要点及案例分析 537
第一章 企业合并重组业务税务筹划要点及案例分析 537
第一节 改变并购对价支付方式获得递延纳税的税收利益 537
第二节 亏损公司吸收合并的税务筹划 538
一、被合并企业存在亏损时的筹划 538
二、增大亏损弥补限额的筹划 540
第三节 采取分步交易变应税合并为免税合并的税务筹划 541
第四节 利用企业合并重组对房地产转让的税收筹划 543
第二章 企业股权收购重组业务税务筹划要点及案例分析 545
第一节 采用股权支付方式获得递延纳税的税收利益 545
第二节 “先利润分配、转增资本，再股权转让”获得税收利益 546
第三节 将房地产等资产转让转化为股权转让的筹划思路 547
第三章 企业资产收购重组业务税务筹划要点及案例分析 550
第一节 资产转让转化为股权转让的筹划思路 550
第二节 资产转让转化为“企业分立＋企业合并”的筹划思路 551
第三节 资产置换趋低作价获得税收利益的筹划思路 553
第四章 企业分立重组业务税务筹划要点及案例分析 554
一、将资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并分离的筹划思路 554
二、先分立后转股替代资产转让的筹划思路 554
三、先分立后吸收合并替代资产转让的筹划思路 555
四、混合销售行为或兼营行为分立获得税收利益的筹划思路 555
五、有免税项目企业分立的筹划思路 555
第五章 企业债务重组业务税务筹划要点及案例分析 557
第一节 转应税债务重组为免税债务重组的筹划思路 557
第二节 转直接债务清偿为“债转股”的筹划思路 559
第三节 转债务重组为股权收购重组的筹划思路 559
第四节 适当降低抵债非货币性资产作价、减轻双方税负的筹划思路 561
第六章 企业跨境重组业务税务筹划要点及案例分析 563
第一节 境外注册中资控股企业认定为居民企业节税的筹划思路 563
第二节 非居民企业间接境外转让居民企业股权的筹划思路 566
第三节 合理利用税收协定安排中间控股公司的筹划思路 569
第四节 合理利用多层境外中间控股公司获得税收利益的筹划思路 571
附录 577
附录1：本书示例、案例及疑难问题索引 577
附录2：本书主要参考文献 586