第一章 《公司法》裁判参考依据概述 1
第一节 最高人民法院司法解释 1
一、《公司法规定（一）》的出台及主要内容 1
二、《公司法规定（二）》的出台及主要内容 2
三、《公司法规定（三）》的出台及主要内容 3
四、《关于适用〈公司法〉规定的决定》的出台及其主要内容 4
五、其他相关司法解释 4
第二节 最高人民法院司法政策 5
一、最高人民法院审判政策与精神 5
二、最高人民法院请示与批复、答复 8
第三节 最高人民法院指导案例及其他裁判参考依据 11
一、最高人民法院指导案例 11
二、其他裁判参考依据 12
第四节 树立公司法审判中的商法意识 13
一、商事法的价值取向不同于民事法 13
二、公司法审判中应注意的商法意识 14
第二章 公司法一般规定的适用 17
第一节 《公司法》的团体法性质及其理解与适用 17
一、《公司法》第1条的理解适用 17
二、公司自治与司法介入的理解适用 19
三、商事外观主义与公司内部关系人之间约定的理解适用 22
四、正确处理资本多数决原则与少数股东权的保护问题 24
第二节 有限公司与股份公司的区别及相关规定的理解适用 26
一、有限公司的人合性与资合性的理解适用 26
二、股份有限公司是典型的资合公司的理解适用 29
第三节 公司营业执照和法定代表人制度的理解与适用 30
一、公司营业执照法律制度的理解与适用 30
二、公司法定代表人制度的理解与适用 34
第四节 公司名称与住所的理解与适用 41
一、公司名称制度的理解与适用 41
二、公司住所制度的理解与适用 44
第五节 分公司与子公司制度的理解与适用 46
一、分公司制度的理解与适用 46
二、子公司法律制度的理解与适用 49
第六节 关联企业与关联交易的理解与适用 52
一、关联企业与关联交易的理解 52
二、违法关联交易的认定 52
第七节 新旧公司法的衔接 56
一、2005年《公司法》原则上不具有溯及力及其例外 57
二、关于参照适用《公司法》的规定 59
第三章 公司设立和出资的裁判依据 61
第一节 公司发起人的裁判依据 61
一、公司发起人的认定 61
二、公司发起人的权利义务 63
三、公司发起人之间关系的适用 64
四、发起人与设立中公司之间关系的适用 66
五、公司发起人与成立后公司的关系适用 70
第二节 公司出资的法律适用问题 73
一、公司设立中出资方式的形式要件和出资证据的审查 74
二、出资人以无权处分的财产出资时的法律适用 76
三、出资人以划拨土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资的法律适用 77
四、非货币财产出资而未依法评估的法律适用 78
五、出资人以需要办理权属变更登记手续的财产出资的法律适用 79
六、股权出资效力的认定 81
七、债权出资的法律适用 82
八、动产实物出资的法律适用 83
第三节 股东抽逃出资的裁判依据 84
一、股东抽逃出资的理解 84
二、股东抽逃出资的认定 87
三、股东抽逃出资的责任 90
第四节 股东未履行出资义务的裁判依据 92
第五节 违反出资义务股东权利的限制和除名 95
一、对违反出资义务股东权利的限制 95
二、对未履行出资义务股东的除名 99
第六节 股东出资责任之诉的诉讼时效及举证责任 101
一、股东出资责任之诉的诉讼时效 101
二、股东瑕疵出资举证责任的承担 102
第七节 中介机构的虚假验资民事责任的裁判依据 105
一、虚假验资民事责任的理解与法律依据 105
二、中介机构承担虚假验资民事责任的原则 105
第四章 股东资格和股东知情权的裁判依据 108
第一节 股东资格的认定 108
一、股东资格认定的原则 108
二、股东资格认定的证据判断 111
第二节 隐名股东的理解与法律适用 113
一、隐名股东的含义及其法律地位 113
二、隐名股东资格的法律适用 116
三、显名股东的理解与法律适用 119
第三节 干股的理解与法律适用 124
一、干股的理解 124
二、干股的法律适用 125
第四节 冒名股东和借名股东的裁判依据 126
一、冒名股东的法律关系及其适用 126
二、借名登记的法律关系及适用 128
第五节 股东资格确认之诉 130
一、股东资格确认之诉的概念和种类 130
二、股东资格确认之诉中当事人的确定 131
三、股权归属确认之诉 132
第六节 股东知情权的理解与适用 134
一、股东知情权的理解 134
二、股东知情权的适用 135
第五章 股权转让的法律适用 141
第一节 有限责任公司股东之间股权转让的法律适用 141
一、有限责任公司股东之间转让股权的自由原则及限制 141
二、有限责任公司股东之间股权转让中第三人利益的保护 142
第二节 有限责任公司股东对第三人转让股权的法律适用 143
一、有限责任公司股权对外转让的限制 143
二、有限责任公司股权转让合同的成立与生效 145
三、有限责任公司股东优先购买权的适用 152
第三节 股份有限公司股份转让的适用 161
一、股份有限公司股份转让的原则和限制 161
二、股份有限公司股份转让合同效力的裁判依据 162
三、记名股票转让的裁判依据 163
第四节 转让股东的权利瑕疵担保责任和瑕疵出资股权转让的适用 164
一、转让股东的权利瑕疵担保责任 164
二、瑕疵出资股权转让的法律效力 165
第五节 有限责任公司股权变动和善意取得的裁判依据 168
一、有限责任公司股权变动的一般规则 168
二、有限责任公司股权转让中的善意取得制度 170
第六节 基于异议股东股份回购请求权发生的股权转让的法律适用 174
一、异议股东股份回购请求权的理解 174
第七节 特殊情形下的股权转让的法律适用 176
一、执行中的股权转让 176
二、离婚中的股权转让 177
三、继承中的股权转让 177
四、遗赠中的股权转让 178
第六章 公司章程和公司治理的裁判依据 179
第一节 公司章程效力的裁判依据 179
一、关于公司章程效力的基本理解 179
二、公司章程效力的审查 180
第二节 公司会议决议效力的裁判依据 184
一、公司会议决议的效力 184
二、公司决议瑕疵 187
三、公司决议无效的裁判依据 188
四、公司决议的可撤销 191
五、诉讼担保制度 193
第三节 董事、监事和高级管理人员的义务与责任的裁判依据 194
一、董事、监事、高级管理人员与公司的法律关系 194
二、董事、监事和高级管理人员的勤勉义务的适用 195
三、董事、监事和高级管理人员的忠实义务的适用 196
第四节 公司治理其他问题的裁判依据 197
一、上市公司实际控制人案件的裁判 197
二、股东与公司承包经营合同的效力的认定 200
三、股东之间关于公司租赁经营合同的效力认定 201
四、股东之间投资协议与公司章程之间关系的判定 202
第七章 公司法人人格及其否定的裁判依据 203
第一节 股东与公司基本关系的理解与适用 203
一、股东与公司之间基本关系的理解 203
二、股东与公司之间基本关系的裁判依据 204
第二节 公司法人人格否认制度的理解与裁判依据 209
一、公司法人人格否定制度的理解 209
二、我国适用公司法人人格否定制度的要件 210
三、司法实践中应慎重适用公司法人人格否认制度 218
四、具体适用公司法人人格否认制度须注意的几个问题 221
第八章 公司担保的裁判依据 224
第一节 我国公司担保的法律规定及审判实践的发展 224
一、确认有效阶段 224
二、原则无效阶段 224
三、有条件认可阶段 226
第二节 《公司法》第16条关于公司对外担保规定的性质 227
一、对《公司法》第16条规范性质的争议 227
二、《公司法》第16条的规定并非效力性规定 228
第三节 公司担保的典型案例裁判 230
一、上市公司为其股东担保被认定无效，尽到审查责任的债权人不对无效关联担保承担缔约过失责任 231
二、股份公司法定代表人决定的以公司资产对本公司股东提供的担保无效 232
三、公司互保且已披露，为股东提供担保应按有效处理 233
四、有限责任公司经股东会、董事会批准，以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保的，可以认定有效 233
五、公司为他人提供保证责任的，后以担保行为作出前，董事会决议违反公司章程故而决议无效为由，提出公司对外担保无效的，违反禁止反言规则 234
六、上市公司对外提供担保应经董事会或者股东大会决议，否则属越权行为 235
七、经公司董事会会议决定为本公司股东提供担保的行为，未违反1993年《公司法》第60条第3款的规定 237
第九章 公司合并、分立与增资、减资的裁判依据 239
第一节 公司合并的裁判依据 239
一、公司合并的基本规定 239
二、公司合并协议效力的裁判依据 241
三、公司合并协议的变更与解除 246
第二节 公司分立的裁判依据 250
一、公司分立的认定和程序 250
二、公司分立的法律后果 253
第三节 公司增资、减资的裁判依据 254
一、公司增资和减资的基本规定 254
二、公司增资和减资的裁判依据 256
第十章 股东诉讼的裁判依据 257
第一节 股东间接诉讼的裁判依据 257
一、股东间接诉讼制度的理解 257
二、股东间接诉讼制度的适用 259
第二节 股东直接诉讼制度的理解与适用 268
一、股东直接诉讼制度的理解 268
二、股东直接诉讼的适用 268
第十一章 公司解散和清算的裁判依据 270
第一节 公司解散的认定及其法律适用 270
一、公司解散的认定标准 270
二、公司解散的类型划分及其法律适用 271
第二节 公司解散诉讼的裁判依据 274
一、公司解散诉讼之解散事由的认定标准 274
二、公司解散诉讼的受理 282
三、公司解散诉讼当事人的确定 285
四、公司解散诉讼中调解的法律适用 286
五、公司解散诉讼的既判力 290
第三节 公司清算的认定及其法律适用 292
一、公司清算的认定 292
二、公司清算和破产清算的差异及其法律适用 293
三、公司强制清算与破产清算的关联及其法律适用 295
第四节 公司清算程序及其实务操作规范 297
一、公司清算的法定程序 297
二、债权异议及其法律适用 299
三、债权的补充申报及其法律适用 302
四、清算程序终结及其法律适用 305
第五节 清算中公司的理解及其法律适用 308
一、清算中公司的法律性质 308
二、清算中公司诉讼主体资格的确认 309
三、清算中公司诉讼代表人的确定 310
四、清算组的理解及其法律适用 311
五、清算组成员民事责任的法律适用 314
第六节 清算义务人及其民事责任的裁判依据 317
一、清算义务人的界定 317
二、清算义务人不履行清算义务的民事责任 318
三、清算义务人及实际控制人恶意处置财产的民事责任 326
四、清算义务人不当注销公司的民事责任 328
第七节 股东未缴出资时的清算及其民事责任的确定 335
一、股东出资义务的法律适用 336
二、股东未缴出资情形下的清算 337
三、未缴出资情形下股东民事责任的裁判规范 339
第十二章 外商投资企业法律问题裁判依据 341
第一节 《公司法》与外商投资企业法律之间的关系 341
第二节 外商投资企业设立、变更过程中合同效力的裁判依据 343
一、未经审批的合同的效力 343
二、补充协议的报批及效力 345
三、已经批准的合同未必有效 347
第三节 外商投资企业出资的裁判依据 349
一、外商投资企业的厂房与土地使用权出资问题的裁判依据 349
二、出资方未办理出资标的物权属变更登记的法律责任 351
第四节 外商投资企业股权转让法律问题的裁判依据 354
一、外商投资企业股权转让中转让方不履行报批义务时的救济 354
二、受让方不履行义务时对转让方的救济 357
三、股权对外转让的一致同意规则和其他股东的优先购买权的裁判依据 360
第五节 外商投资企业中隐名投资法律问题的裁判依据 365
一、对外商投资企业中隐名投资的基本态度 365
二、实际投资人合法权益的救济 366
三、合同解除制度在隐名投资协议中的适用 368
四、实际投资者不能直接向外商投资企业主张股东权益 369
五、隐名投资协议无效的法律后果 369
第六节 外商投资企业法律适用中的其他问题 371
一、外商投资企业股权质押合同的效力 371
二、外商投资企业虚假报批行为的民事责任 373
第十三章 企业改制法律问题的裁判依据 376
第一节 企业改制民事纠纷案件的受理与法律适用 376
一、企业改制民事纠纷案件审理宗旨 376
二、企业改制民事纠纷案件的受理范围 377
三、涉及企业改制而发生的公司纠纷的法律适用 378
第二节 企业改制合同效力的认定 379
一、企业改制合同效力的认定原则 379
二、企业改制合同效力的审慎态度的表现 380
第三节 企业改制案件审理中的法人财产原则与契约自由的理解与适用 385
一、企业改制案件审理中法人财产原则的贯彻 385
二、企业改制中契约自由原则的理解与适用 386
第四节 改制企业债务承担的裁判依据 388
一、改制前企业的债务由改制后的企业承担 388
二、企业部分或者全部资产转移至其他民事主体 391
三、企业全部权利和义务被新的民事主体概括性地继受 394
四、企业债权转股权 396
五、审理企业改制案件中对隐瞒、遗漏债务的处理 396