第一篇 文章赏析 3
公司治理，不过如此 3
权力、领导与监管，如何解释 3
规则、授权与监管，还有做人 6
拷问公司治理共性问题 10
解析公司治理结构 12
公司监管体系，何解 15
结尾语 16
论监事会之本质 17
免疫力系统 17
监督与监管 18
监事会的力量 20
之于家族制企业效应 27
利益攸关事项 30
特定身份的监事 32
扼制监事会的势力 32
结尾语 33
论董事长与总经理的关系 34
分工问题 34
公司治理结构的制度性安排问题 37
经营目标问题 39
授权与监管问题 39
董事长的特定职权 40
议事决定权 42
与监督权之间的制衡关系 43
结尾语 44
资本家·公司法·董事责任 45
第二篇 公司治理标准化工作指引 51
公司治理标准化工作指引 51
第一章 总则 51
第一条 宗旨 51
第二条 适用范围 51
第三条 公司章程条款设计 51
第四条 条文表述意思的说明 52
第五条 有限公司的形式 52
第二章 公司治理标准化原理 53
第六条 公司治理之于企业定义 53
第七条 公司治理的基本要素 53
第八条 信托责任的基础 53
第九条 公司治理结构判定基准 54
第十条 公司治理结构仿生解析 54
第三章 公司法人 55
第十一条 组建成立公司 55
第十二条 出资人与股东之间身份的演变 55
第十三条 公司治理结构的基础 56
第十四条 公司的安全性和成长性 57
第十五条 公司治理结构和公司问题的检讨和查验 57
第十六条 内部岗位设置原则 57
第十七条 公司制度性文件 58
第十八条 权力 58
第十九条 领导 58
第二十条 监管 58
第二十一条 干预 58
第二十二条 公司的企业所有权层次与企业经营权层次 59
第二十三条 公司战略决策层 59
第二十四条 公司经营管理层 59
第二十五条 公司内部职员 59
第二十六条 公司外部职员 59
第二十七条 公司高级管理人员 60
第二十八条 董事会成员 60
第二十九条 监事会成员 60
第三十条 股东 60
第三十一条 原始股东 61
第三十二条 普通股和优先股 61
第三十三条 黄金股股东 61
第三十四条 大股东 62
第三十五条 控股股东 62
第三十六条 实际控制人 62
第三十七条 董事 62
第三十八条 董事长 63
第三十九条 首席董事 63
第四十条 执行董事 63
第四十一条 非执行董事 63
第四十二条 独立董事 64
第四十三条 准董事 64
第四十四条 管理董事 64
第四十五条 职工董事 65
第四十六条 黄金股董事 65
第四十七条 其他董事 65
第四十八条 董事会秘书 66
第四十九条 监事 66
第五十条 监事长 66
第五十一条 职工监事 67
第五十二条 总监 67
第五十三条 财务总监 67
第五十四条 财务会计经理 67
第五十五条 人力资源总监 67
第五十六条 行政人事经理 68
第五十七条 运营总监 68
第五十八条 法务总监 68
第五十九条 法务经理 68
第六十条 技术总监 68
第六十一条 总经理 68
第六十二条 助理 69
第六十三条 所有权 69
第六十四条 表决权 69
第六十五条 建议权 70
第六十六条 质询权 70
第六十七条 监督权 70
第六十八条 提案权 71
第六十九条 巡视权 71
第七十条 稽查权 71
第七十一条 感觉管理 72
第七十二条 专业管理 72
第七十三条 个性化竞争力 72
第七十四条 系统化竞争力 72
第七十五条 企业实力 72
第七十六条 阶段性任务 72
第四章 股东 73
第七十七条 股东资格的确认 73
第七十八条 股份性质的明示 74
第七十九条 公司与股东之间的对等地位，以及公司对待股东的态度 74
第八十条 股东的实质权利 74
第八十一条 股东基于公司治理结构方面的原因行使质询权的要素 75
第八十二条 股东对公司行使监督权的利益攸关条款 75
第八十三条 攸关支持股东关注公司事态权利的法律条文 76
第八十四条 股东对公司高级管理人员的职业责任追究 76
第八十五条 股东的责任是有限的 78
第八十六条 股东与公司之间的资产界定责任 78
第八十七条 股东出资责任与利益分红 79
第八十八条 大股东的行权责任与豁免 79
第八十九条 股东的讯息管理 81
第九十条 股东获取公司文件以及承担的文件成本 81
第九十一条 股份交易的要点 82
第五章 股东（大）会 84
第九十二条 股东（大）会的定义与决议效力 84
第九十三条 股东（大）会权力发挥及关键任务 85
第九十四条 股东（大）会决议形式及生效依据 85
第九十五条 股东（大）会决议溯及事项的辨析思路 86
第九十六条 股东（大）会特别决议的公司重大事项辨析规则 87
第九十七条 股东（大）会普通决议的公司重大事项辨析规则 88
第九十八条 股东（大）会例外决议的公司重大事项辨析规则 89
第九十九条 股东（大）会决议执行效果的追踪 90
第一百条 股东（大）会工作报告 90
第一百○一条 攸关公司高级管理人员职业责任风险的股东（大）会决议 90
第六章 董事 90
第一百○二条 董事行使职权的路线 90
第一百○三条 董事可以行使的主要职权 91
第七章 董 事会 92
第一百○四条董事会地位与职能 92
第一百○五条 董事会的职能发挥 92
第一百○六条 董事会的主导角色 92
第一百○七条 董事会决议效力 93
第一百○八条 董事会决议的对象 94
第一百○九条 董事会履行战略决策职能的必要责任。 94
第一百一十条 公司重大事项的辨析责任承担 94
第一百一十一条 董事会决议溯及事项的辨析思路 94
第一百一十二条 董事会履行公司战略决策职能时应当提请股东（大）会审议批准的公司重大事项辨析规则 96
第一百一十三条 对公司所有权予以保护的公司重大事项辨析规则 97
第一百一十四条 攸关公司持续发展计划的公司重大事项辨析规则 97
第一百一十五条 涉及公司治理结构的公司重大事项辨析规则 97
第一百一十六条 制约经营管理层的公司重大事项辨析规则 98
第一百一十七条 其他与公司利益攸关的公司重大事项辨析规则 99
第一百一十八条 董事会成员的构成 99
第一百一十九条 董事长 100
第一百二十条 执行董事 101
第一百二十一条 非执行董事 101
第一百二十二条 董事会秘书 102
第一百二十三条 董事会顾问 103
第一百二十四条 首席董事 103
第一百二十五条 独立董事 103
第一百二十六条 董事会附属的各专门委员会 104
第一百二十七条 提名委员会 105
第一百二十八条 发展战略委员会 106
第一百二十九条 审计委员会 106
第一百三十条 薪酬与考核委员会 107
第一百三十一条 风险管理委员会 108
第一百三十二条 董事会对股东（大）会的直接责任 109
第一百三十三条 投资者关系管理责任 109
第一百三十四条 对公司治理体系设计与检讨责任 109
第一百三十五条 公司监管体系的主要岗位职务设置 110
第一百三十六条 董事会的自由裁量权 110
第一百三十七条 对董事长的授权 110
第一百三十八条 董事长对董事行为的尊重责任 111
第一百三十九条 董事长签署文件的责任 111
第一百四十条 董事会对董事在行使职权状态的说明 111
第一百四十一条 对经营管理层治理路线 111
第一百四十二条 对处于经营管理层公司高级管理人员的人事影响力 112
第一百四十三条 对涉及经营管理层的企业管理制度监管责任 112
第一百四十四条 谎言处置策略 112
第一百四十五条 奖励与惩罚条款 112
第一百四十六条 公司商业机密 112
第一百四十七条 公司信息披露 113
第一百四十八条 公司关联交易 114
第一百四十九条 公司审计事务 114
第一百五十条 对公司治理结构设计与检讨责任 115
第一百五十一条 不正当利益关系的处理责任 115
第一百五十二条 董事会决议执行效果的追踪 115
第一百五十三条 董事会工作报告 115
第一百五十四条 股东、监事和总经理建议董事会予以审议并做出决议事项的处理 116
第一百五十五条 抗议情形的处理 116
第八章 监事 117
第一百五十六条 监事行使职权的路线 117
第一百五十七条 监事可以行使的主要职权 117
第九章 监事会 118
第一百五十八条 监事会的地位与职能 118
第一百五十九条 监事会的职能发挥 118
第一百六十条 监事会决议的效力 118
第一百六十一条 监事会溯及事项的辨析 119
第一百六十二条 监事会成员的构成 120
第一百六十三条 监事长 120
第一百六十四条 家族监事 120
第一百六十五条 官方监事 120
第一百六十六条 信贷监事 121
第一百六十七条 监事会对股东（大）会的直接责任 121
第一百六十八条 对公司治理体系的影响力 121
第一百六十九条 对公司治理结构查验事务 121
第一百七十条 监事会的自由裁量权 122
第一百七十一条 对监事长的授权 122
第一百七十二条 监事长对监事行为的尊重责任 122
第一百七十三条 监事会对待监事行使职权状态的说明 122
第一百七十四条 对公司重大事项的纪律性检讨责任 123
第一百七十五条 停权指令 123
第一百七十六条 对公司制度性文件的干预 123
第一百七十七条 对于独立董事胜任能力的特别检讨权 124
第一百七十八条 对公司关键职务的人事检讨责任 124
第一百七十九条 公司关联交易事项的提示制度 124
第一百八十条 谎言处置策略 124
第一百八十一条 纪律处罚条款 124
第一百八十二条 公司审计事务 125
第一百八十三条 不正当利益关系的处理责任 125
第一百八十四条 监事会决议执行效果的追踪 125
第一百八十五条 监事会工作报告 125
第一百八十六条 股东、董事和总经理建议监事会予以审议并做出决议事项的处理 126
第一百八十七条 抗议情形的处理 126
第十章 总经理 126
第一百八十八条 地位与职能 126
第一百八十九条 董事长兼任总经理 127
第一百九十条 总经理职权的主要内容 127
第一百九十一条 总经理行政办公会议 128
第一百九十二条总经理的自由裁量权 128
第一百九十三条 总经理制定和颁布的企业管理制度 129
第一百九十四条 对公司治理结构查验事务 129
第一百九十五条 对待监事会《停权指令》处置的方法 129
第一百九十六条 不正当利益关系的处理责任 129
第一百九十七条 总经理工作报告 130
第一百九十八条 对待股东、董事和监事建议事项的处理 130
第一百九十九条 总经理的抗议 130
第十一章 公司监管体系 131
第二百条 公司监管体系的岗位职务设置 131
第二百○一条 公司监管体系的构成 131
第二百○二条 公司人力资源储备战略与监管体系 132
第二百○三条 公司财务会计与监管体系 132
第二百○四条 公司财务会计与监管体系的关键责任 133
第二百○五条 公司运营与管理体系 133
第二百○六条 公司法务监管体系 133
第二百○七条 公司产品技术研发战略与监管体系 133
第十二章 公司高级管理人员 134
第二百○八条 基本条件 134
第二百○九条 董事和监事的席位制度 135
第二百一十条 董事的候选人提名权 136
第二百一十一条 监事的候选人提名权 136
第二百一十二条 总经理的候选人提名权 137
第二百一十三条 其他高级管理岗位职务的候选人提名权 137
第二百一十四条 受理提名、资格审查，以及提名的移交 137
第二百一十五条 董事和监事的选举和任命 138
第二百一十六条 董事长和监事长的候选人提名、选举与任命 140
第二百一十七条 总经理的选举和任命 140
第二百一十八条 其他高级管理人员的选举和任命 141
第二百一十九条 停权指令的相关影响力 141
第二百二十条 解聘与罢免 142
第二百二十一条 因董事或监事的辞职、解聘或罢免而导致的补选 143
第二百二十二条 因应董事或监事改选的规则 143
第二百二十三条 薪酬与考核事项的决定机构 144
第二百二十四条 薪酬的公信力条例 144
第二百二十五条 职业承诺 145
第二百二十六条 职业责任 145
第二百二十七条 职业责任的先予告知原则 145
第二百二十八条 职业责任分解和归咎 146
第二百二十九条 董事和监事的出席会议责任 146
第二百三十条 董事和监事的议事回避责任 147
第二百三十一条 董事和监事行使表决权的责任 147
第二百三十二条 攸关董事席位或监事席位的股份权益变动及连带保证责任 147
第二百三十三条 对待股东行使实质权利的责任 148
第二百三十四条 攸关董事和监事的立场和身份条款 148
第二百三十五条 公司高级管理人员的义务 148
第二百三十六条 董事责任险 150
第十三章 议事规则与议事责任 150
第二百三十七条 议事机构与议事结果 150
第二百三十八条 议事规则与议事责任制度 150
第二百三十九条 议事规避内容 151
第二百四十条 会议划分与召开 151
第二百四十一条 股东（大）会临时会议的召开条件 151
第二百四十二条 应当召开股东（大）会而不予召开的情形 152
第二百四十三条 董事会临时会议的召开条件 152
第二百四十四条 监事会临时会议的召开条件 153
第二百四十五条 会议召集和主持责任的承担 154
第二百四十六条 股东（大）会会议的召集和主持责任 154
第二百四十七条 董事会会议的召集和主持责任 155
第二百四十八条 监事会会议的召集和主持责任 156
第二百四十九条 股东（大）会的提案人资格 156
第二百五十条 董事会的提案人资格 156
第二百五十一条 监事会的提案人资格 157
第二百五十二条 受理提案机构以及提案的移交 157
第二百五十三条 列入股东（大）会必须予以审议并做出决议的提案 157
第二百五十四条 列入董事会必须予以审议并做出决议的提案 159
第二百五十五条 列入监事会必须予以审议并做出决议的提案 159
第二百五十六条 审议必须决议原则 160
第二百五十七条 会期规划与会期安排原则 160
第二百五十八条 会议的自由裁量权 160
第二百五十九条 提案人在会议过程中对议题的首席发言地位 160
第二百六十条 对提案的程序性审查与会期安排 161
第二百六十一条 会议通知与会议记录 162
第二百六十二条 会议规定出席人数 163
第二百六十三条 会议出席责任 163
第十四章 一票否决权的适用类型 164
第二百六十四条 一票否决权在股东（大）会的适用规定 164
第二百六十五条 一票否决权在董事会的适用规定 164
第十五章 附加表决责任 165
第二百六十六条 附加表决责任 165
第十六章 特别的规定 165
第二百六十七条 涉及国有独资公司的事项 165
第二百六十八条 涉及公众上市公司的事项 166
第十七章 利益攸关的规定 166
第二百六十九条 公司的融资和担保事项涉及的职权规划 166
第二百七十条 股东（大）会、董事会和监事会的工作经费 167
第二百七十一条 公司会议记录事项 167
第二百七十二条 公司文件管理与备案的制度 167
第二百七十三条 通知 168
第二百七十四条 公告与披露信息的载体 168
第十八章 公司的合并、分立、解散和清算等事项 168
第二百七十五条 公司的合并或分立 168
第二百七十六条 公司的解散和清算 169
第十九章 公司章程修改的事项 171
第二百七十七条 修改公司章程的条件 171
第二十章 与有政治色彩组织的关系 171
第二百七十八条 与工会的关系 171
第二百七十九条 与政党组织的关系 172
第二十一章 公司治理标准化组织 172
第二百八十条 公司治理标准与国际惯例 172
第二百八十一条 中国董事学会 173
第二十二章 附则 174
第二百八十二条 解释和修正 174