第一章 新三板概况 1
一、新三板的基本情况 1
二、新三板发展历程 2
三、什么样的企业适合在新三板挂牌 4
四、新三板挂牌的基本条件 5
五、新三板挂牌基本条件的解读 6
六、新三板挂牌的流程 24
七、新三板挂牌的好处 25
第二章 拟新三板挂牌公司股份制改制问题 27
一、企业改制的法律概念 27
二、企业改制的程序 28
三、企业改制的目的 31
四、关于企业整体变更为股份有限公司的几个问题 32
五、关于企业整体变更为股份公司的方案设计 35
六、企业新三板挂牌前的重组 36
七、设立股份有限公司的程序 39
八、股份公司设立的审批程序——股份公司申报审批程序及申报材料目录 40
九、股份有限公司登记程序及申报材料 42
第三章 新三板挂牌涉及的重点法律问题 44
一、新三板挂牌企业的主体资格问题 44
二、企业的控股股东和实际控制人 56
三、企业的法人治理问题 63
四、企业的资产问题 79
五、同业竞争和关联交易问题 84
六、企业的税务问题 90
七、企业的社会保障问题 127
八、其他几个需要说明的问题 129
第四章 新三板挂牌企业涉及的重点问题案例分析 134
一、钟舟电气430415——公司相关项目产品认证情况 134
二、中矿微星430585——公司应收与应付账款情况是否符合合法规范经营要求 136
三、湘财证券430399——公司是否符合合法合规经营要求 137
四、金豹实业430651——公司消防处罚事项是否构成重大违法违规 140
五、金银花430696——公司是否需要办理环保相关手续，生产、产品是否遵守质量、安全要求 140
六、益佰广通430660——担任被吊销营业执照分公司负责人不影响董事、监事、高级管理人员任职资格 142
七、捷世智通430330——公司的军方客户是否涉及需要申请豁免披露的事项 143
八、欧浦钢网002711——为不改变发行人性质由员工配偶受让股权激励 145
九、江苏铁发430659——对股东人数超过200人的未上市股份有限公司的专项核查 148
十、盈光科技430594——实际控制人的认定依据 154
十一、派尔科430661——关联企业转让给外甥女规范同业竞争 156
十二、绿岸网络430229——同为第一大股东但单独认定为实际控制人 157
十三、金日创430247——注销关联公司消除同业竞争 157
十四、联宇技术430252——亲属签署一致行动协议 158
十五、中卉生态430254——共同拥有发明专利 159
十六、星原丰泰430233——实际控制人未追溯至最终出资人 159
十七、东软慧聚430227——不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业 160
十八、必可测430215——股份代持的处理 163
十九、威林科技430241——盈余公积转增股本 163
二十、奥凯立430226——子公司股东人数超过200人 164
二十一、普华科技430238——出具承诺，解决潜在同业竞争问题 165
二十二、风格信息430216——技术出资超比例且未评估 166
二十三、奥特美克430245——无形资产出资瑕疵，现金补正 167
二十四、成科机电430257——土地取得方式与证载信息不一致 168
二十五、金日创430247——无形资产出资瑕疵，先减资再现金增资 169
二十六、铜牛信息430243——专利技术出资比例违反《公司法》规定 170
二十七、三意时代430255——设立时注册资本低于《公司法》的规定 172
二十八、信诺达430239——对主要客户存在依赖 172
二十九、美兰股份430236——使用员工个人账户收取货款 173
三十、普华科技430238——公司整体变更时，自然人股东缴纳个人所得税 174
三十一、蓝天环保430263——无发票，资产未入账 175
三十二、联动设计430266——以人力资源、管理资源出资 175
三十三、奥尔斯430248——无形资产出资瑕疵，作减资处理 177
三十四、易同科技430258——股份公司发起人未签订发起人协议 177
三十五、建中医疗430214——关联方收购无法办理所有权证的资产 178
三十六、山东高新投430626——未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件 178
三十七、页游科技430627——《网络文化经营许可证》的续办情况 179
三十八、大树智能430607——未办理环保相关许可手续 182
三十九、昌盛股份430503——反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见 185
四十、新华通430559——反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件 187
四十一、盛世光明430267——出售子公司给股东，交易款项未支付完毕 189
四十二、谢裕大430370——公司国有划拨土地是否合规及存在被收回风险 190
四十三、众合医药430598——公司实际控制人及股东是否对公司控制权存在影响 191
四十四、般固科技430361——亲属关系是否影响监事任职资格和履行职责 192
四十五、万德智新430350——公司受税务处罚是否属于重大违法违规行为 193
四十六、安华智能430332——公司股权转让给管理及核心技术人员是否为股权激励 194
四十七、网动科技430224——设立时有外籍股东的内资企业是否影响挂牌公司主体资格 195
第五章 其他国家（地区）场外交易市场 198
一、美国场外交易市场发展状况研究 198
二、日本场外交易市场发展状况研究 206
三、中国台湾地区场外交易市场发展状况研究 211
附录 法律、法规、规范性文件 216
附录1 相关法律、法规、规范性文件 216
附录2 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 220
参考文献 233