感言 3
作者简历 5
目录 7
第一篇 序论 15
第一章 问题所在 17
第一节 我国债券市场分析 17
第二节 公司法与证券交易法的公司债制度 20
第三节 法社会学研究方法论——财经法学的反省契机 22
第二章 本论文之研究构成 25
第一节 日本债券市场的变革与启示 25
第二节 我国公司债法制的重新思考 26
第二篇 日本金融法制工程的改造——公司债制度的变革与债券市场之影响 29
第一章 考察债券市场变化与金融制度改革的问题症结 31
第一节 市场分析 31
壹、金融自由化时代之逆向萎缩 31
贰、泡沫经济瓦解后的大幅成长 33
第二节 制度分析——原有公司债制度的问题所在 34
壹、变调的公司债市场 35
一、起债基准（适债基准） 35
二、公司债发行限额（社债発行限度额） 37
三、财务限制条款（财务限制条项） 38
贰、银行对企业金融的影响 39
一、银行主导公司债发行 39
二、银行与公司债管理制度 41
三、企业资金之间接金融比值 42
第二章 新金融制度之兴革与研议 45
第一节 银证分离政策的缓和 46
壹、平成四年金融制度改革法案 47
贰、平成九年金融控股公司制度 48
第二节 公司债制度的全盘修正 48
壹、整合公司债法的体系 49
贰、调整起债规制与市场乖离现象 54
一、旧有规制之存疑 55
二、废除起债基准与财务限制条款 57
参、公司债管理制度的变革 58
一、强制公司债受托制度 60
二、债权管理之法定职责与特约权限 62
三、特别代理人与利益冲突的防制 66
肆、私募债制度 68
第三章 债券市场自由化与债信风险——保护公司债债权人的课题 71
第一节 债信评等制度 71
壹、公司债信用评等与资讯揭露 71
贰、日本债券信用评等制度之建立 73
参、信用评等与投资人信赖利益之保护 75
第二节 违约风险与公司债债权人之权益 76
壹、公司债制度修正前之处理债务不履行 76
贰、公司债制度修正后的课题——回归投资人自己责任原则 80
一、回避强制性的公司债受托管理 80
二、财务条款特约的自由化 83
第三节 保护债权人与董事之第三人责任制度 85
壹、企业经营与债务不履行 85
贰、董事责任制度之扩张与适用——债权人之损害赔偿请求基础 86
一、商法第266条之3的意义 86
二、债务不履行与企业经营之间接损害 88
参、董事责任与商业判断原则 90
第三篇 我国公司债制度之问题分析与研议 95
第一章 公司债制度的基本架构 97
第一节 企业金融与公司债之发行 97
壹、股份有限公司之资金筹措 97
贰、公司债之有价证券化 98
参、证券市场的企业金融机制 100
第二节 保护公司债债权人与公司债之管理 101
壹、公司债债权人会议制度 103
贰、公司债债权人之受托人制度 104
第二章 债券发行政策之再检讨 107
第一节 发行市场 107
壹、民国89年证券交易法修正 107
一、公司债与新金融商品的开发 107
二、放宽公司债与公司法第247条之发行限额 108
贰、经济部公司法修正草案与民国90年公司法修正 109
参、举债限额的存废争议 111
一、发行公司债的瓶颈 111
二、放宽行政管制与尊重市场机制——以日本新公司债制度的变革为例 113
三、民国91年修正证券交易法与放宽私募债发行限额 117
肆、企业举债与银行·证券业务的连动效果 120
第二节 特殊公司债制度 122
壹、可转换公司债与附认股权公司债 122
一、发行权益证券的经济效益 122
二、利害关系人间的权益对立 124
三、公司法与特殊公司债的发行与管理 126
贰、公司债股份化之实现 127
一、转换权与认股权的本质 127
二、权利行使与发行公司核给股份之义务 129
三、转换权与认股权之保护——从公司债债权人的立场 134
参、特殊公司债之发行 140
一、企业的资金调度与股东权益之保障 140
二、权益证券与授权资本制 142
第三节 私募制度 144
壹、不公开发行有价证券之问题所在 144
贰、私募制度之研议 146
一、企业金融法制的比较考察 146
二、我国私募新制的雏型——民国91年证券交易法修正 150
参、关于证交法与公司法上私募制度之问题 156
第三章 公司债管理制度的再检讨 159
第一节 现行制度的分析 159
壹、公司债债权人自主管理的瓶颈 160
贰、公司债受托管理的缺陷 162
第二节 日本法的改革经验与我国公司债法制之启示 164
壹、公司债债权人会议制度 164
贰、公司债债权人之受托人制度 166
一、区分有·无担保公司债的受托管理制度 168
二、公司债受托人与公司债管理公司制度 169
三、明确公司债受托人之权利义务关系 171
四、利益冲突的防制 174
第四篇 公司债之三角关系 177
第一章 公司债发行的法律关系——发行公司、公司债债权人与股东间之利益调整 179
第一节 发行公司债与公司财务 179
第二节 公司债契约的对造关系 180
壹、契约自由与公司债债权人之权益 180
贰、财务限制特约与确保发行公司之偿债能力 182
一、投资行为的特约条款 183
二、处分资产与财务行为的特约条款 184
三、盈馀分派的特约条款 185
第三节 公司债债权人与股东间之利益冲突 186
壹、公司债债权人与股东之潜在性对立 186
贰、契约缔结与利益调整的极限 187
一、私募公司债与债信风险承担 187
二、公开发行与保护投资人 190
参、规制松绑与市场自由化之课题 192
一、公司债契约内容与调整的比较法制——美国法、日本法与我国法 194
二、调整特约条款的理想与实际问题 201
第四节 企业再编与保护公司债债权人之课题 203
壹、检讨组织再造程序之债权人保护 203
一、公司合并 204
二、股份转换 206
三、公司分割 209
贰、公司债债权人权益与企业再编之决定——公司债管理与董事责任制度 211
第二章 公司债管理的法律关系——发行公司、公司债受托人与公司债债权人的利益调整 215
第一节 公司债管理与受托人制度 216
第二节 发行公司与公司债受托契约 217
壹、利益第三人之受托关系 217
贰、附担保公司债信托 220
参、银行保证与附担保公司债之拟制 222
第三节 公司债管理与公司债债权人权益之保护 224
壹、公司债债权人会议与受托人制度的机能消长 224
一、承认公司债债权人团体的自治管理 224
二、公司债受托人之辅佐要职 226
贰、公司债受托人之财产管理制度 227
一、受托人权利义务的基本构造 228
二、利他性契约之公司债受托关系 229
三、现行公司法规定的缺陷与窘境 232
第四节 落实保护公司债债权人的课题——从日本法制经验与革新公司债受托人制度之刍议 234
壹、公司债受托人之权限 235
贰、公司债受托人之义务 237
参、公司债受托人的法律责任 240
肆、充实我国公司债受托人制度之要务 242
第五篇 结语 243
第一章 市场自由化与企业金融政策之调整 245
第一节 公司债发行限额的再商榷 245
第二节 公司债管理制度之再充实 248
第二章 保护公司债权人的法制政策 251
第一节 债权债务关系的契约风险与企业经营者责任 251
第二节 公司法第23条负责人对第三人责任规定的诠释与扩张 253
壹、公司法人理论与董事责任 253
贰、债务不履行与董事责任 255
附录 259
一、公司债发行架构图 259
二、承销契约 260
三、受托契约 264
四、代理还本付息契约 270
五、签证契约 272
六、保证契约 274
参考资料 279
壹、本国文献 279
贰、外国文献 283
Ⅰ.日本法部分 283
Ⅱ.美国法部分 291