第一篇 美国公司并购重组业务概述 3
第一章 公司并购重组的概念、涵义及分类 3
一、并购的概念及涵义 3
二、重组的概念及涵义 5
第二章 美国税收行政监管机构及司法体系概述 8
一、美国税收行政监管机构 8
二、美国税收司法管理体系 8
第三章 美国联邦税法上的商业组织 12
第一节 美国法律上的“商业实体” 12
一、独资经营企业 12
二、公司 13
三、合伙企业 16
四、有限责任公司 17
五、信托 18
第二节 美国联邦税法上的商业组织 19
一、联邦税法上商业组织的划分 19
二、商业实体的概念 20
三、公司 21
四、联合体 22
五、个人独资企业 24
六、合伙企业 25
七、有限责任公司 25
八、信托（遗产） 25
第四章 美国公司并购重组业务税收制度的法律渊源 26
一、《联邦税收法典》（Internal Revenue Code，IRC） 26
二、双边税收协定（Double Tax Treaties，DTTs） 26
三、判例法（Case Law） 27
四、财政规章（Treasury Regulation） 27
五、税收裁决（Revenue Ruling） 28
六、税收程序（Revenue Procedure） 29
七、私人信函裁定（Private Letter Ruling， PLR） 29
八、专业建议备忘录（Technical Advice Memorandum， TAM） 29
第二篇 美国联邦税法公司并购重组的概念、类型及要件 33
第一章 美国联邦税法上公司并购重组概述 33
一、美国联邦税法上公司重组类型 33
二、美国联邦税法上应税公司并购类型 34
第二章 美国联邦税法上的公司重组的概念、类型及要件 37
第一节 A型重组 37
一、A型重组（“A”Reorganizations）的定义 37
二、A型重组的交易架构 37
三、A型重组的要件 40
四、A型重组的特点及优劣势 44
五、前向三角兼并（forward triangular merger） 44
六、反向三角兼并（Reverse triangular merger） 49
第二节 B型重组 54
一、B型重组（“B”Reorganizations）的定义 54
二、B型重组的交易架构 55
三、B型重组的要件要求 55
四、三角B型重组 59
第三节 C型重组 60
一、C型重组（“C”Reorganizations）的定义 60
二、C型重组的交易架构 60
三、C型重组的要件 61
四、三角C型重组 70
五、C型重组与A型重组的异同 71
第四节 D型重组 72
一、D型重组（“D”Reorganizations）的定义 72
二、收购型D型重组 73
三、分裂型D型重组——第355条重组 76
第五节 E型重组 86
一、E型重组（“E”Reorganizations）的定义 86
二、E型重组的表现形式 87
第六节 F型重组 89
第七节 G型重组 90
一、G型重组（“G”Reorganizations）的定义 90
二、G型重组的要件 91
三、三角G型重组 93
四、G型重组的其他规定 93
第三章 美国联邦税法上的应税公司并购 94
第一节 应税资产并购 94
一、应税直接资产收购 94
二、应税法定兼并 96
三、应税前向三角兼并 97
四、第338条视同应税资产收购 97
第二节 应税股票并购 101
一、应税直接股票收购 101
二、应税反向法定兼并 103
三、应税反向三角兼并 103
第三篇 美国公司并购重组所得税制的主要税收理论和规则 109
第一章 美国公司并购重组所得税制的理论模型和框架体系 109
第二章 美国公司并购重组所得税制的普通法规则 112
第一节 重组的经济实质和适格对价理论 113
一、重组的经济实质 113
二、适格对价（qualified considerations） 114
第二节 股东利益持续规则 116
一、股东利益持续的概念及质量持续要求 116
二、股东利益持续的数量持续要求 120
三、股东利益持续的时间持续要求 125
四、股东利益持续的“远端利益持续”要求 143
五、股东利益持续的其他规定 150
第三节 营业企业继续规则 151
一、营业企业继续的概念 151
二、营业企业继续理论的渊源 151
三、营业企业继续的要求 151
第四节 营业目的规则 157
一、营业目的的概念及普通法规则 157
二、营业目的的制定法规定 164
第三章 并购重组中的分步交易理论 178
第一节 分步交易理论概述 178
一、“经济实质”理论 178
二、“实质重于形式”理论 179
三、“分步交易理论”的涵义及普通法渊源 179
第二节 分步交易理论的一般原理 180
一、有约束力承诺测试 181
二、相互依存测试 183
三、最终结果测试 189
第四章 美国公司并购重组中的资产向下/向上转移理论 196
第一节 资产向下转移理论 196
一、资产的“向下转移”的普通法渊源及立法变迁 196
二、资产向下转移理论的交易模型 197
三、资产的“向下转移”的涵义 200
第二节 资产向上转移理论 209
一、资产的“向上转移”概述 209
二、有关清算或兼并中资产向上转移的普通法判例 209
三、财政规章对资产的“向上转移”的规定 210
四、税收裁定对资产的“向上转移”的规定 213
五、首席法律顾问备忘录对资产的“向上转移”的规定 219
第五章 美国公司并购重组所得税制的税收待遇理论 222
第一节 财产出售或其他处置的一般税法原理 222
一、财产出售或其他处置的收益或损失的确定和确认 222
二、财产出售或其他处置中的税基的确定 228
第二节 公司并购重组中收益或损失及税基的确定——分当事方 233
一、并购重组中收购公司的税收待遇 233
二、并购重组中目标公司股东的税收待遇 240
三、并购重组中目标公司的税收待遇 258
第三节 公司并购重组中的收益或损失及税基的确定——分类型 274
一、免税重组 275
二、应税并购 287
第四节 分裂型D型并购重组的税收待遇——《联邦税收法典》第355条交易 292
一、分配公司设立受控子公司——第351条交易 292
二、分配公司向其股东的分配——第355条分配 293
第四篇 美国公司并购重组中的净营业亏损等税收属性的结转利用 337
第一章 净营业亏损的结转抵减规则概述 337
一、净营业亏损抵减的涵义 337
二、净营业亏损可以结转的年度和金额计算 337
第二章 并购重组中税收属性结转利用的一般规则——《联邦税收法典》第381条 338
一、税收属性结转利用的一般规则的涵义 338
二、税收属性继承中的收购公司的涵义 338
三、税收属性结转的一般规则不适用的交易和税收事项 339
四、税收属性结转的时点 340
五、必须遵循规定的前提条件和限制 341
第三章 对所有权变化后净营业亏损和某些内在亏损递延的限制——《联邦税收法典》第382条 364
一、对所有权变化后净营业亏损和某些内在亏损的限制概述 364
二、所有权变化 366
三、第382条限额的确定和计算 381
四、所有权变化前净营业亏损可以被结转利用的前提条件/理论基石——营业企业继续要求 383
五、内在收益和内在亏损 386
第四章 对利用收购前亏损冲抵内在收益的限制——《联邦税收法典》第384条 393
一、第384条限制的含义及适用前提 394
二、已确认内在收益和收购前亏损 397
三、净营业亏损利用的顺序规则 398
四、第384条限制的意义 399
第五章 对逃避或规避所得税的并购的主观限制——《联邦税收法典》第269条 400
一、第269条的含义和适用 400
二、逃避或规避税收的主要交易行为 401
三、适格股票收购后的清算 403
四、对第269条适用的简要评析 404
第五篇 美国公司设立和资本投入的税收理论和规则 407
第一章 公司设立和资本投入的税收待遇理论和规则 407
第一节《联邦税收法典》第351（a）条款免税交换 408
一、第351（a）条款免税交换概述 408
二、第351（a）条款免税交换要件概述 409
三、债务的承担 415
四、受让公司确认收益或损失的规则 416
第二节 《联邦税收法典》第351（b）条款部分应税交换 418
一、第351（b）条款部分应税交换概述 418
二、多个财产被转让时收益的计算确认规则 419
第三节 《联邦税收法典》“第351条交换”税基的确定 420
一、财产转让人（或股东）的税基确定规则 420
二、受让公司的税基确定规则 421
第四节 资本投入 425
第二章 公司设立和资本投入税收理论在并购重组中的应用 427
第一节 《联邦税收法典》第351条交换在股权并购重组中的应用 427
第二节 《联邦税收法典》第351条交换在资产并购重组中的应用 432
一、第351条交换和兼并重组的联合 432
二、第351条交换和C/D型重组的联合 433
第三节 《联邦税收法典》第351条交换在分配/回赎中的应用 437
第六篇 美国公司分配和回赎的税收理论和规则 441
第一章 公司分配和回赎概述 441
一、公司分配和回赎的概念 441
二、公司分配的分类 442
三、公司分配、回赎以及股票出售或转让的意义 442
四、美国《联邦税收法典》有关公司分配、回赎的法律框架 443
第二章 公司财产分配 444
一、公司财产分配的方式 444
二、公司财产分配是否构成股利 446
三、公司分配/股东接收财产的税基的确定 449
第三章 公司股票/股票认购权利的分配 450
一、公司股票分配概述 450
二、替代现金分配 451
三、不成比例分配 452
三、普通股和优先股的同时分配 458
四、基于优先股的分配 459
五、可转换优先股的分配 460
六、被视为分配的某些交易 461
七、在分配中获得的股票和股票权利的税基 466
第四章 公司股票回赎 468
第一节 股票的推定所有权 468
一、股票的推定所有权概述 468
二、家庭归属规则——《联邦税收法典》第318（a）（1）条款规则 469
三、从实体归属于所有人的规则——《联邦税收法典》第318（a）（2）条款规则（从公司归属于股东） 470
四、从所有人归属于实体的规则——《联邦税收法典》第318（a）（3）条款规则（从股东归属于公司） 471
五、股票权利归属规则——《联邦税收法典》第318（a）（4）条款规则 472
第二节 股票回赎 473
一、股票回赎概述 473
二、股票回赎的一般税收规则 473
三、不等同于股利的回赎 474
三、很大程度上不成比例的股票回赎 480
四、股东权益完全终止的股票回赎 482
五、部分清算中非公司股东的回赎 482
第三节 通过关联公司的股票回赎——《联邦税收法典》第304条交易 484
一、通过关联公司（子公司除外）收购——兄弟姊妹公司收购 485
二、通过子公司收购——母子公司收购 488
三、第302（b）条款适用的规则 489
四、在第304条中构成股利的金额的确定规则 490
五、第351条和第304条竞合适用的问题 492
六、在第304条中适用股票的推定所有权规则 498
七、在第304条中税基的确定规则 500
第五章 公司分配的纳税义务 501
一、分配公司的纳税义务 501
二、分配接收人（或股东）的纳税义务 501
第七篇 美国公司清算的税收理论和规则 505
第一章 公司清算概述 505
一、税法意义上的公司清算的概念 505
二、美国联邦税法上公司清算的分类 505
三、并购重组中的公司清算 506
四、美国《联邦税收法典》有关公司清算的法律框架 506
第二章 公司完全清算 507
一、清算公司股东的税收后果 508
二、清算公司的税收后果 510
三、公司完全清算税收待遇总述 514
第三章 子公司完全清算 516
一、子公司完全清算对母公司的税务影响——《联邦税收法典》第332条 516
二、子公司完全清算对子公司的税务影响——《联邦税收法典》第337条 529
三、子公司完全清算的税收待遇总述 531
第四章 公司并购重组中的清算 532
第一节 公司并购重组中的清算概述 532
第二节 公司并购重组的清算规则 533
一、应税公司并购中的清算 533
二、免税公司重组中的清算 541
第八篇 美国公司并购重组业务所得税制对我国税法的启示 545
第一章 我国现行企业重组所得税制概述 545
第一节 企业重组所得税制的历史演变 545
一、2008年《企业所得税法》出台之前的企业重组税收政策 545
二、2008年《企业所得税法》出台之后的企业重组税收政策 546
第二节 我国现行企业重组所得税制概述 546
一、我国现行企业重组所得税制的主要特点 547
二、我国现行企业重组所得税制的主要内容 547
第二章 中美两国现行企业（公司）并购重组所得税制比较 552
第一节 企业重组涵义及类型比较 552
第二节 公司/企业免税重组适用要件的比较 553
一、A型重组和合并 553
二、B型重组和股权收购 554
三、C/收购型D型重组和资产收购 554
四、E型重组和债务重组 555
五、F型重组和企业法律形式改变 555
六、G型重组和债务重组 555
七、分裂型D型重组和分立 555
第三节 公司/企业并购重组所得税税收理论的比较 557
一、股东利益持续规则/股东权益连续规则 557
二、营业企业继续规则/经营连续性规则 558
三、营业目的规则/合理商业目的规则 559
四、适格对价规则/股权支付规则 560
五、税基确定规则/计税基础确定规则 561
六、经济实质理论、实质重于形式理论以及分布交易理论/实质重于形式理论 561
第三章 我国现行企业重组所得税制的完善建议 563
第一节 企业重组所得税制度总体层面的完善 563
一、企业重组相关定义尚需明确 563
二、企业重组相关所得税税收理论的完善 564
三、企业重组所得税制配套制度尚需完善 565
第二节 企业重组所得税制度技术细节层面的完善 570
一、企业重组特殊性税务处理适用要件方面 570
二、企业重组的“债务承担”规则 572
附录 574
附录1：与美国税法有关的官方文档格式注解 574
附录2：美国联邦国税局I.R.B.官方文档常用缩略语 576
附录3：本书图例标示说明 580
附录4：本书主要援引判例 581
附录5：本书主要援引法规 586
附录6：本书主要参考文献 591