总论篇 3
1.私募股权基金概述 3
1.1 什么是私募股权基金 3
1.1.1 私募股权基金的起源 3
1.1.2 私募股权基金的特征 4
1.1.3 私募股权基金与其他投资基金的比较 5
1.2 私募股权基金在中国的发展概况 7
1.2.1 外资私募股权基金在中国的发展 7
1.2.2 本土私募股权基金在中国的发展 9
1.2.3 我国私募股权基金的立法及监管现状 12
募集篇 23
2.私募股权基金的募集与设立 23
2.1 公司制私募股权基金 23
2.1.1 《公司法》规制下的PE 23
2.1.2 创业投资企业的独特之处 25
2.1.3 内、外资创业投资企业的比较 27
2.1.4 创业投资企业的税收优惠政策 28
2.2 信托制私募股权基金 31
2.2.1 信托制私募股权基金的运作模式 31
2.2.2 信托制私募股权基金的法律主体 32
2.2.3 信托制私募股权基金的特征 35
2.3 有限合伙制私募股权基金 37
2.3.1 有限合伙制私募股权基金的特征 38
2.3.2 有限合伙协议的核心条款 39
2.3.3 有限合伙企业的税收制度 45
2.3.4 有限合伙企业设立中的若干法律问题 51
2.4 契约基金队伍壮大，有限合伙基金面临挑战 56
2.4.1 契约制基金的新模式 57
2.4.2 有限合伙制基金面临的挑战 59
2.4.3 有限合伙制基金如何发挥竞争优势 60
3.私募股权基金的内部治理 61
3.1 公司制私募股权基金 61
3.1.1 一般公司的内部治理 61
3.1.2 公司制私募股权基金的内部治理 63
3.2 信托制私募股权基金 66
3.2.1 以受托人为核心的信托合同架构 66
3.2.2 信托制私募股权基金的权力机构 68
3.2.3 信托制私募股权基金的制度缺失 69
3.3 有限合伙制私募股权基金 71
3.3.1 谁来执行合伙企业事务 72
3.3.2 有限合伙人的“避风港”条款 73
3.3.3 本土基金内部治理结构的妥协 76
4.私募股权基金的募集案例 80
4.1 三种私募股权基金募集模式的比较和选择 80
4.2 公司制私募股权基金募集案例 84
4.2.1 深创投 85
4.2.2 深圳达晨 87
4.3 信托制私募股权基金募集案例 89
4.3.1 中信锦绣一号 90
4.3.2 中信锦绣二号 92
4.3.3 太平洋深蓝一号 95
4.4 有限合伙制私募股权基金募集案例 98
4.4.1 深圳南海成长 98
4.4.2 温州东海创投 99
4.5 “信托+有限合伙”的混合制PE募集案例 101
5.几种特殊类型的私募股权基金 104
5.1 产业基金 104
5.2 政府引导基金 106
5.3 反向募集基金 111
5.4 委托管理型基金 112
5.5 房地产私募基金 116
6.外资如何募集设立人民币基金 120
6.1 外资PE离岸管理模式 121
6.2 外资PE募集设立人民币基金的模式 121
6.2.1 纯人民币基金模式 121
6.2.2 非法人型中外合作基金（CJV模式） 124
6.2.3 外商投资合伙企业型基金 128
6.2.4 非法人型中外合作基金与外商投资有限合伙制基金比较 131
6.2.5 中外合作平行基金 132
6.3 人民币基金募集的关键——有限合伙人 133
运作篇 139
7.私募股权基金的投资流程 139
7.1 私募股权基金投资的一般流程 139
7.1.1 项目初审 139
7.1.2 签署投资意向书 140
7.1.3 尽职调查 140
7.1.4 签署正式投资协议 142
7.1.5 完成收购 143
7.1.6 投资后的管理 143
7.1.7 投资退出获利 144
7.2 企业估值及估值调整 144
7.2.1 企业估值的原理（Evaluation） 144
7.2.2 企业估值的方法 144
7.2.3 估值的调整（Adjustment of Evaluation） 147
7.3 对赌案例 147
7.3.1 蒙牛：完美对赌 147
7.3.2 中华英才网：一场没有输赢的对赌 150
7.3.3 太子奶：黯然出局 152
7.3.4 对赌案例列表 154
8.私募股权基金如何签署Term Sheet 157
8.1 什么是Term Sheet 157
8.1.1 Term Sheet中的进入条款 157
8.1.2 Term Sheet中的公司治理条款 161
8.1.3 Term Sheet中的退出条款 163
8.1.4 Term Sheet与我国《公司法》的冲突与适用 165
8.2 Term Sheet范例 167
9.私募股权基金的投资管理 181
9.1 我国民营企业的管理困境 181
9.2 私募股权基金提供的增值服务 182
9.3 私募股权基金如何参与企业管理 184
9.4 面对危机的处理和控制 189
9.5 投资管理案例 191
9.5.1 联想弘毅投资先声药业 191
9.5.2 深圳高新投投资大族激光 192
10.私募股权基金的上市退出 194
10.1 公开上市 194
10.1.1 境内IPO 194
10.1.2 境外IPO 199
10.1.3 境内、外资本市场的选择 202
10.2 境外上市重组架构设计 203
10.2.1 经典红筹 203
10.2.2 新浪模式 204
10.2.3 买壳上市 206
10.2.4 红筹上市受10号文阻碍及对策 207
10.3 境内、外证券市场退出锁定期之比较 210
10.4 上市退出案例 214
10.4.1 境内：同洲电子 214
10.4.2 境内：海普瑞 219
10.4.3 境外：盛大网络 223
10.4.4 境外：航美传媒 228
11.私募股权基金的其他退出方式 232
11.1 兼并收购 232
11.1.1 M＆A退出与IPO退出的比较 232
11.1.2 M＆A退出的类型及对价 233
11.1.3 外国投资者并购境内企业的相关规定（内转外） 234
11.1.4 外国投资者并购外商投资企业股东股份的相关规定（外转外） 237
11.1.5 外国投资者并购上市公司股份的特殊规定 238
11.2 股权回购 239
11.3 清算退出 241
11.4 M＆A案例 245
11.4.1 分众传媒并购聚众传媒 245
11.4.2 用友软件收购英孚思为 247
实务篇 253
12.私募股权基金募集及运作的律师实务 253
12.1 私募股权基金的募集阶段 253
12.2 私募股权基金的运作阶段 281
12.3 私募股权基金的投资管理阶段 298
12.4 私募股权基金的退出阶段 298
附录 313
1.外资募集人民币基金典型案例 313
2.政府引导型基金募集案例 315
3.私募股权基金募集及运作的法律法规列表 320
3.1 《中华人民共和国证券投资基金法》 323
3.2 《中华人民共和国合伙企业法》 346
3.3 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》 357
3.4 《外商投资合伙企业登记管理规定》 358
3.5 《外商投资创业投资企业管理规定》 365
3.6 《创业投资企业管理暂行办法》 374
3.7 《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》 378
3.8 《信托公司集合资金信托计划管理办法》 382
3.9 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》 390
3.10 《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》 393
3.11 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 395
3.12 《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 399
3.13 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》 402
3.14 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”2009年修订版） 406
3.15 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 416
3.16 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”） 421
3.17 《〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》（“106号文”） 425
4.参考文献 439