第一章 企业并购重组的基础解读 1
第一节 企业并购重组的概念及分类 3
一、企业并购重组的概念 3
二、企业并购重组的分类 5
第二节 企业并购重组的作用、本质和规律 11
一、企业并购重组的作用 11
二、企业并购重组的本质 17
三、企业并购重组的规律 18
第三节 并购重组的一般操作 21
一、并购策划 22
二、并购执行 27
三、并购整合 27
第四节 并购重组的法律框架 30
一、并购重组的法律体系 30
二、并购重组的法律关系 34
第二章 中国企业并购重组发展概览 37
第一节 并购浪潮在中国 39
一、国际并购浪潮的涌起 39
二、中国并购史 44
第二节 并购重组与经济转型和结构调整 51
一、并购重组与国有企业改革 51
二、并购重组与经济结构调整 57
三、并购重组与行业整合 62
第三节 中国企业并购重组未来的发展趋势 66
一、并购重组将向多样性和复杂化方向发展 66
二、并购重组向国际化和市场化方向发展 69
三、并购重组向技术化和专业化方向发展 72
第三章 企业上市前的并购重组 75
第一节 企业上市前并购重组的动因 77
一、从企业发展角度看并购重组的动因 77
二、从上市要求角度看并购重组的动因 80
第二节 企业上市前并购重组的典型模式 84
一、以突出主营业务为主旨的并购重组模式 84
二、以避免同业竞争为主旨的并购重组模式 87
三、以减少关联交易为主旨的并购重组模式 96
四、以实现五个独立为主旨的并购重组模式 100
第三节 企业上市前并购重组的疑难问题 103
一、保持实际控制人稳定 103
二、保持管理层稳定 106
三、保持主营业务稳定 106
四、同一控制下及非同一控制下重组 108
五、同业不竞争问题 113
第四章 上市公司收购的法律解析 119
第一节 上市公司收购概述与现行制度 121
一、上市公司收购的概念、法律性质和分类 121
二、主要国家上市公司收购制度框架 125
三、我国上市公司收购制度的历史沿革 129
第二节 现行上市公司收购主要法律制度综述 132
一、信息披露制度 133
二、要约收购制度 137
三、协议收购制度 139
四、反收购制度 143
五、外资收购上市股份制度 145
六、强制要约豁免 148
第三节 上市公司收购中的疑难问题 154
一、一致行动人与一致行动协议问题 154
二、关于国有股收购及国有资产无偿划转涉及的疑难问题 157
三、现金选择权 160
第五章 上市公司重大资产重组的制度演进与解析 163
第一节 上市公司重大资产重组概述 165
一、关于重大资产重组的概念适用 165
二、中国上市公司重大资产重组发展历程 169
三、上市公司并购重组的基本法律框架 176
第二节 上市公司重大资产重组的重大制度介绍 178
一、关于重大资产重组的主要制度介绍 178
二、上市公司重大资产重组存在的问题 185
第三节 上市公司重大资产重组的主要模式及重点关注问题 190
一、关于重大资产重组模式的梳理与分类 190
二、常见重组模式和案例解析 191
三、上市公司重大资产重组重点关注的问题 200
第六章 中国企业海外并购 211
第一节 中国企业海外并购概述 213
一、中国企业海外并购发展及现状 213
二、中国企业海外并购的动因 215
三、中国企业海外并购趋势 219
第二节 中国企业海外并购的法律问题综述 222
一、中国企业海外并购涉及的国内法律问题 222
二、中国企业海外并购涉及的涉外法律问题 228
第三节 中国企业海外并购重组的操作流程 234
一、并购规划设计和并购目标的确定 234
二、与目标公司前期接触及进场前的相关工作 237
三、进场和并购实质性操作 241
四、并购后的公司治理 243
第四节 中国企业海外并购存在的问题建议及难点障碍 243
一、我国政府在海外并购中存在的问题及建议 243
二、我国企业在海外并购中存在的问题及建议 248
第七章 PE在并购重组中的运用 259
第一节 认识PE并购基金 261
一、并购基金的基本概念 261
二、并购基金的分类及相应操作模式 262
三、PE并购基金的特征 264
四、并购基金与VC、Pre-IPO的比较分析 267
五、PE在并购重组中的角色 272
第二节 PE并购基金在中国的发展现状 279
一、诸多因素推动国内并购基金迅猛发展 279
二、并购基金市场初现阵营格局 281
三、国内参股型并购基金仍占据主流地位 289
四、并购基金在中国的发展风险 290
第三节 PE在企业并购中的运作 293
一、国内代表性PE并购基金的投资路线解密 293
二、国内外典型PE并购基金的投资理念探讨 297
三、PE并购基金的退出 300