第一部分 资本市场与新三板 3
第一章 我国资本市场概述 3
第一节 资本市场的定义和分类 3
一、资本市场的定义 3
二、资本市场的分类 4
第二节 我国资本市场的格局 5
一、场内交易市场 6
二、场外交易市场 8
三、各层次资本市场的比较 10
媒体报道：新三板的新使命 11
第二章 新三板的战略定位 15
第一节 新三板全国扩容 15
一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能 15
二、建立不同层次市场间的有机联系 15
三、简化行政许可程序 16
四、建立和完善投资者适当性管理制度 16
五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益 16
六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境 16
第二节 新三板——中国的纳斯达克 17
一、美国纳斯达克简介 17
二、新三板将成为中国的纳斯达克 18
第二部分 新三板与企业发展 25
第一章 新三板对企业发展的意义 25
第一节 敲开融资大门 25
一、直接融资（定向增发） 26
媒体报道：煤老板不爱地产开挖新三板中小创投渐成市场新金主 27
媒体报道：PE定增式潜伏新三板：突击入股“Pre挂牌” 29
媒体报道：新三板将一举扩容73％从356家增至616家 31
二、间接融资 31
媒体报道：新三板显魅力湘财证券申报挂牌 33
媒体报道：新三板激发PE/VC“掘金者”天性 36
第二节 公司治理显著优化 38
一、新三板挂牌公司治理方面的要求 38
二、新三板有利于优化公司治理 41
第三节 提高股份流动性 42
一、战略投资者的退出渠道 44
二、股东可以股份套现 44
三、股权质押 45
媒体报道：华索科技（430289）股权质押公告 45
第四节 发现企业真实价值 47
一、市场化定价机制 47
二、企业获取壳资源 47
第五节 转板通道 48
第六节 广告效应 49
一、有利于提升企业品牌形象 49
二、有利于增强、拓展企业业务 50
第二章 企业挂牌新三板后的资本运作 51
第一节 定向增资 52
一、定向增资的条件 52
二、如何寻找增资项目 53
三、定向增资认购 53
四、设计增资方案 54
五、编写增资方案 54
六、增资办理流程 54
媒体报道：明确新三板定增认购规范 56
第二节 并购重组 57
一、寻找项目 58
二、并购尽职调查 60
三、方案设计 61
四、操作流程 62
媒体报道：证监会：正制定新三板挂牌公司并购重组相关制度 63
第三节 股权激励 64
一、股权激励概述 64
二、股权激励方案的设定 64
三、股权激励的实施 66
第四节 股票转让 66
一、股票转让的一般规定 67
二、转让方式的确定与变更 67
三、做市转让方式 68
媒体报道：新三板做市商制度已定主办券商砸钱布局盈利增长点 71
媒体报道：“新三板”推出做市商制度科技型企业迎来春天 75
四、协议转让方式 77
五、竞价转让方式 79
第五节 转板 81
一、转板通道打通 81
二、转板创业板的条件 82
三、转板中小板和主板的条件 83
媒体报道：新三板现今年首家转板公司 84
媒体报道：进一步畅通新三板与交易所衔接机制 84
第三部分 企业挂牌新三板的实务操作流程 89
第一章 挂牌前筹划 89
第一节 挂牌条件 89
一、相关规定 89
二、分项解读 89
三、新三板挂牌条件涉及的其他法律问题 95
媒体报道：新三板准入条件重在合规 96
第二节 股份制改造 97
一、股份制改造的概念和形式 97
二、股改流程 100
三、股改中的特殊问题 106
第三节 规范公司治理 108
一、公司治理方案概述 108
二、规范股东大会、董事会和监事会治理 109
三、约束与激励 112
四、控制关联交易 112
五、规范控股股东与公司的关系 113
六、与利益相关者的关系协调 113
第四节 理顺税务 114
一、拟挂牌企业常见税务问题 114
二、原因分析及合理建议 119
三、税务尽职调查 122
四、税务规划 123
第五节 挂牌前资本运作 128
一、挂牌前资本运作的主要方式和意义 128
二、如何引入战略投资者 129
第二章 中介机构进场 131
第一节 中介机构遴选 131
一、新三板挂牌中介机构 131
二、证券公司的选择 131
三、律师事务所 132
四、会计师事务所 133
第二节 中介机构的工作 133
一、券商的准备及后续工作 133
二、律师的准备及主要工作 149
三、会计师的准备及主要工作 150
四、评估师的准备及主要工作 150
第三节 公司的准备工作 151
一、公司需履行的程序 151
二、公司董事会、股东大会决议 152
三、申请挂牌公司需提交的相关文件 152
第三章 挂牌申请阶段 156
第一节 全国股份转让系统公司的审查工作 156
一、审查流程 156
二、企业申请挂牌所需文件的相关规定 157
第二节 挂牌主要事项 161
一、证券简称及证券代码申请 161
二、办理信息披露及股份初始登记 162
三、申请挂牌同时定向发行的股票挂牌流程 163
四、正式挂牌 164
第四章 挂牌成功的后续阶段 174
第一节 股票的挂牌运行 174
一、持续信息披露 174
媒体报道：陈永民：新三板以信息披露为核心 180
二、证券简称和全称变更 186
三、股票的限售及解禁 186
四、结算 187
五、权益分派 187
六、停复牌 188
七、退出登记 189
第二节 中介机构的后续责任 190
第四部分 典型案例分析 193
第一章 出资问题案例分析 193
第一节 人力资源出资 193
第二节 技术出资超比例且未评估 195
第三节 无形资产出资瑕疵 197
一、奥特美克案（430245） 197
二、金日创案（430247） 197
第四节 盈余公积转增股本 199
第五节 设立时无验资报告 200
第二章 股权问题案例分析 201
第一节 股权代持的解除 201
第二节 股权转让——股东缺席股东会（奥尔斯430248） 202
第三节 公司代垫股东股权转让款 203
第三章 公司规范运行案例分析 204
第一节 同业竞争问题 204
一、不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业 204
二、出具承诺，解决潜在同业竞争问题 206
三、转让股权消除同业竞争 207
第二节 关联交易问题 208
一、关联交易占比高，且短时期无法减少或消除 208
二、通过收购及注销关联方解决关联交易 211
三、报告期内使用关联企业的商标 212
四、关联方收购无法办理所有权证的资产 212
五、关联方借款的处理 213
六、关联租赁 214
七、股东以个人名义贷款用于公司经营 214
八、以注册资本额为对价收购子公司 215
第三节 重大诉讼处罚 216
一、专利纠纷 216
二、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 218
第四节 开具无真实交易票据为控股股东融资 219
第四章 其他 221
第一节 子公司股东人数超过200人 221
第二节 土地取得方式与证载信息不一致 222
第三节 无实际控制人 223
第四节 报告期内未缴纳员工住房公积金 223
第五节 董事在前五大供应商任职 224
第六节 使用员工个人账户收取货款 225
第七节 对主要客户存在依赖 226
第八节 股东占款的规范 227
附录一：常见问题解答 229
常见问题解答（第五期） 229
常见问题解答（第四期） 236
主办券商投资者适当性管理问题解答 240
常见问题解答（第三期） 244
附录二：相关法律法规 247
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 247
全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 248
非上市公众公司监督管理办法 253
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 261
全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 272
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 275
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 284
持续督导协议书 289
董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 294
股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程 307
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方及发行情况报告书的内容与格式（试行） 310
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书 316
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件 322
全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法 324
全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行） 326
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行） 344
全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） 346
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 350
全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行） 353
全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行） 360
全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法 369
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款 372