内容摘要 1
Abstract 1
第一章 上市公司收购模式论 1
第一节 上市公司收购的内涵与外延 1
一、上市公司收购的内涵 2
二、上市公司收购的外延 4
第二节 上市公司收购的分类 12
一、市场化与行政化：上市公司收购的另一种分类 12
二、我国上市公司收购类型的转化 19
第二章 对上市公司收购制度的评估 31
第一节 上市公司收购制度 32
一、上市公司收购制度规则体系架构 32
二、上市公司收购制度的变迁 34
第二节 对上市公司收购制度的评估 45
一、对上市公司收购制度规则体系的评估 45
二、对上市公司收购制度的评估 47
第三节 对上市公司收购规则体系和制度完善的建议 58
一、对上市公司收购规则体系完善的建议 59
二、对完善上市公司收购制度的建议 61
第三章 上市公司收购监管体制及其完善 64
第一节 境外对上市公司收购的监管 64
一、境外上市公司收购监管模式 64
二、境外上市公司收购的监管制度与机制 69
三、境外对上市公司收购监管的理论基础及其变化 77
第二节 我国上市公司收购的监管与审批体制 79
一、我国上市公司收购监管与审批体制内容 80
二、我国上市公司收购监管与审批机制存在的问题 81
三、对我国上市公司收购监管与审批机制的完善 83
第四章 上市公司收购中的中介机构职责问题及完善建议 85
第一节 中介机构在上市公司收购过程中的职责与功能定位 86
一、律师在上市公司收购过程中的职责与功能定位 86
二、会计师、审计师和资产评估师在上市公司收购过程中的功能定位与职责 90
三、财务顾问在上市公司收购过程中的职责与功能定位 91
第二节 中介机构在上市公司收购过程中的功能发挥与制度完善 97
一、中介机构在上市公司收购功能发挥中存在的问题 97
二、对上市公司收购中介机构责任机制完善的建议 100
第五章 上市公司市场化收购的具体制度研究 103
第一节 上市公司收购主体问题研究 104
一、收购人主体资格的适用范围 104
二、一致行动人的认定标准和程序问题 107
三、收购人的持股锁定期及收购行为完成时间的确定 110
第二节 上市公司要约收购制度问题研究 111
一、上市公司收购方式及其规则 111
二、要约收购制度的问题及其完善 115
第三节 特殊类型的上市公司收购行为研究 120
一、管理层收购行为 120
二、重大资产重组中的发行股份购买资产行为 122
第四节 外资收购境内上市公司的制度研究 129
一、外资收购境内上市公司的法律体系 129
二、外资收购境内上市公司制度 131
三、外资收购境内上市公司的主要问题及改善 133
第五节 上市公司收购过程中其他利益主体的行为规制 136
一、目标公司董事会的行为规制 136
二、被收购公司控股股东或实际控制人行为规制 147
三、上市公司收购中异议股东的权益保护 149
四、上市公司收购中的独立董事行为 153
第六章 上市公司收购法律制度修改的具体建议 158
第一节 修订上市公司收购制度的原则与思路 158
一、修订上市公司收购制度应当坚持市场化收购的制度向导 158
二、上市公司市场化收购制度设计的立法思路 160
第二节 对《证券法》上市公司收购部分的修改建议 161
第三节 对《上市公司收购管理办法》的修改意见 162
附件一 上市公司收购法律法规修改的具体内容及其理由 164
一、《证券法》上市公司收购部分的修改内容及理由 164
（一）“上市公司的收购”一章的修改内容及理由 164
（二）上市公司收购法律责任部分的修改内容及理由 185
二、《上市公司收购管理办法》的修改内容及理由 187
附件二 上市公司收购法律法规的修改建议稿 213
一、《证券法》有关上市公司收购的修改建议稿 213
（一）“上市公司的收购”一章的修改建议稿 213
（二）上市公司收购法律责任部分的修改建议稿 218
二、《上市公司收购管理办法》的修改建议稿 219
附件三 上市公司收购法律法规索引 237
参考文献 238
后记 243