第一章 导论 1
第一节 金融资产证券化的概念与功能 1
第二节 本书的特色 4
第三节 本书的架构 6
第二章 金融资产证券化与相类似概念的区别 9
第一节 金融资产证券化的基本概念 9
第一项 概说 9
第二项 本章的分析范围 12
第二节 与相类似概念的区别 14
第一项 金融资产证券化与应收帐款收买的区别 15
第一款 就资产让售人而言 16
第二款 就让与的资产标的而言 16
第三款 就风险评估与承担而言 16
第四款 就追索权的有无而言 16
第五款 就资产受让人而言 17
第六款 就出让资产价金的收取方式而言 17
第二项 金融资产证券化与银行贷款债权出售的区别 18
第一款 就金融资产证券化而言 18
第二款 就银行贷款债权的出售而言 18
第三项 金融资产证券化与不动产证券化的区别 19
第一款 就证券化的主要目的而言 20
第二款 就证券化标的而言 20
第三款 就证券化的架构而言 21
第四款 就所发行证券的形式而言 21
第五款 就商业作用而言 22
第四项 金融资产证券化交易的主要概念特徵归纳 22
第三章 金融资产证券化的架构与发行证券的种类 25
第一节 金融资产证券化的架构 26
第一项 证券化的主体（参与者） 26
第一款 借款人 26
第二款 创始机构 27
一、创始机构的概念与基本任务 27
二、创始机构所持有资产的现金流量分析 28
三、创始机构於证券化交易中的其他任务 29
第三款 特殊目的工具 30
一、特殊目的工具的概念 30
二、特殊目的工具於证券化交易中的作用—破产隔离 31
第四款 服务机构 32
第五款 信用评等机构与信用增强机构 35
一、信用评等机制 35
二、信用增强机制 36
（一）公司保证 38
（二）银行信用状 38
（三）贷款群组保险或债券保险 38
（四）优先/次顺位证券 39
（五）准备基金 40
第六款 承销机构 42
第七款 资产证券化交易市场的基本商业轮廓 43
第二项 证券化的架构 44
第一款 特殊目的工具的功能 45
一、法律主体的设立 45
二、破产隔离的建置 45
三、税法上与会计上优惠地位的取得 46
第二款 证券化的基本架构 47
一、转付架构 47
二、支付架构 52
三、担保负债架构 57
第三款 决定证券化架构的考量因素归纳 62
第二节 金融资产证券化发行证券的种类 64
第一项 债务工具与权益工具 65
第二项 资产支撐证券 66
第一款 转付证券 67
第二款 资产支撐债券 69
第三款 支付证券 73
第三项 资产支撐商业票据与资产支撐优先股票 75
第四项 归纳与比较 76
第四章 金融资产证券化的优点与相关风险 81
第一节 对创始机构的优点 83
第一项 提升资产负债管理能力并改善财务状况 85
第二项 使资金来源多样化并降低金融机构取得资金的成本 85
第三项 保留股权以维持稳健经营 87
第四项 创始机构得以发挥其资本管理专业以赚取稳定的服务费用 88
第五项 免於践行资讯揭露的要求 89
第二节 对投资人的优点 89
第一项 稳定的收益与本息清偿的担保 90
第二项 多样化的投资选择并分散投资风险 91
第三项 增加投资组合的相对流动性 92
第四项 提供进入信用供给市场的媒介 93
第三节 相关风险 93
第一项 违约风险 94
第二项 现金流量风险 94
第三项 营运风险 96
第一款 参与机构的破产风险 96
一、创始机构的破产风险 96
二、服务机构的破产风险 97
第二款 行政风险 98
第三款 服务机构风险 98
第四款 群组风险/资产风险 99
第五款 结构风险 100
第四项 法律与管制风险 101
第一款 法律与管制风险的概念 101
第二款 法律与管制风险的态样 101
一、将来债权证券化的疑义 102
二、资产群组与担保品随同移转的疑义 103
三、最高限额抵押下担保移转的疑义 106
四、本书评析与修法建议 107
（一）本书评析 107
（二）修法建议 109
1.法令管制与规范模型的应有内涵 109
2.主管机关的地位 111
第五项 市场风险 113
第五章 特殊目的信讬法制 115
第一节 特殊目的信讬的概念 115
第一项 概说 115
第二项 本章的分析范围 116
第一款 特殊目的信讬法制与既有法制的调和 116
第二款 交易安全确保机制与特殊目的信讬法制规范模型的建立 118
第二节 特殊目的信讬的法律关系与受讬机构的权利义务 120
第一项 特殊目的信讬的法律关系 120
第一款 特殊目的信讬的概念特徵 120
一、特殊目的信讬属商业信讬 121
二、特殊目的信讬属商事信讬 122
三、特殊目的信讬属集团信讬 123
四、特殊目的信讬原则上属金钱债权及其担保物权的信讬 125
五、特殊目的信讬属自益信讬 126
第二款 特殊目的信讬并非消极信讬 127
第二项 受讬机构的权利义务 128
第一款 受讬机构的权利 129
一、报酬请求权 129
二、支出费用偿还请求权 130
三、负担债务清偿请求权 131
第二款 受讬机构的义务 131
一、运用相当注意与技能处理信讬事务的义务 132
二、忠诚义务 133
三、自行处理信讬事务的义务 135
四、备置帐簿与提供讯息的义务 138
五、分别管理义务 141
六、保密义务 142
第三节 特殊目的信讬的架构与流程 143
第一项 特殊目的信讬关系的设定 144
第一款 受讬机构的建置 144
一、受讬机构的资格 144
（一）积极资格 145
（二）消极资格 146
二、受讬机构的任务终了与结算移交 147
第二款 特殊目的信讬契约的订立、变更与终止 149
一、特殊目的信讬契约的订立 149
二、特殊目的信讬契约的变更与终止 151
（一）行使主体与行使方式 151
（二）特殊目的信讬契约的变更 153
（三）特殊目的信讬契约的终止 155
1.终止事由 155
2.终止后的清算 156
第三款 资产信讬证券化计画 157
一、资产信讬证券化计画的拟定 158
二、资产信讬证券化计画的变更 159
三、资产信讬证券化计画的执行 160
第四款 信讬资产的移转 162
一、信讬移转行为的法律效力 163
（一）对抗第三人效力的取得 164
（二）对抗债务人效力的取得 165
（三）信讬公告与信讬公示的践行 166
二、诈害信讬的防止 170
第二项 受益权证券化的流程 171
第一款 受益权证券化的基础 172
一、证券的概念及其商业交易作用 172
（一）证券的概念意涵与概念特徵 172
1.就书面性的概念特徵而言 174
2.就公开性的概念特徵而言 175
（二）有价证券法律效力於商业交易上的作用 175
1.交易上真正权利归属认定的便宜性功能 175
2.交易安全保障的功能 176
3.流通性与融资性的功能 181
二、受益权证券化的准据 182
（一）受益权证券化的规范正当性 182
（二）受益权证券化的法律依据 184
第二款 受益证券的募集、发行与转让 185
一、受益证券的募集 185
（一）受益证券的公开招募 185
1.就事前的申请核准或申报生效而言 186
2.就公开说明书的制作与交付而言 189
（二）受益证券的私募 191
（三）公开招募与私募的归纳比较 193
二、受益证券的发行 196
（一）事前审查程序—申请核准或申报生效 196
（二）发行受益证券 199
三、受益证券的转让 201
第四节 特殊目的信讬的财务、会计与税赋 204
第一项 特殊目的信讬的财务与会计 204
第一款 特殊目的信讬的财务 205
一、信讬财产借入款项的限制 205
二、信讬财产所生閒置资金运用的限制 206
第二款 特殊目的信讬的会计 208
第三款 受讬机构的民事责任 209
第二项 特殊目的信讬的税赋 209
第一款 信讬课税的立法原则与相关理论 209
一、信讬课税的立法原则 209
二、信讬课税的相关理论 210
第二款 特殊目的信讬税赋的法律规范 211
一、信讬移转行为的课税 211
二、受益证券交易行为的课税 212
三、信讬财产收入的课税 212
（一）营业税的部分 213
（二）所得税的部分 213
第五节 特殊目的信讬的监督机制 214
第一项 市场监督机制 215
第一款 外部监督机制 215
一、资讯公开制度 215
二、信讬监察人制度 218
（一）信讬监察人的选任 219
（二）信讬监察人的职权与其行使方式 220
（三）信讬监察人的权利义务与责任 221
第二款 内部监督机制—受益人会议 223
第二项 行政监理 225
第一款 行政监理必要性的分析 225
第二款 行政监理的准据与具体内容 226
第六节 小结 228
第六章 特殊目的公司法制 231
第一节 特殊目的公司的概念 231
第一项 概说 231
第二项 本章的分析范围 233
第一款 特殊目的公司的组织业务特性及其与固有公司法制间的调和 233
第二款 破产隔离要求的贯彻 233
第二节 特殊目的公司的法律属性及其设立与解散 235
第一项 特殊目的公司的法律上地位 235
第一款 特殊目的公司的商业交易属性 236
第二款 特殊目的公司的法人格定位 236
第二项 特殊目的公司的设立与解散 239
第一款 特殊目的公司的设立 240
一、设立许可 240
二、设立要件 242
（一）人的要件 242
（二）物的要件 244
1.特殊目的公司的资本额 244
2.特殊目的公司的章程 245
第二款 特殊目的公司的解散 246
第三节 特殊目的公司的组织与业务 248
第一项 特殊目的公司的组织特性 249
第一款 股东会的设置 249
第二款 管理机关与监督机关的设置 250
一、管理机关的设置 250
二、监察机关的设置 252
三、管理机关与监察机关的权利义务 252
第三款 公司法中相关规定的排除适用 254
第二项 特殊目的公司的业务特性 255
第一款 专一性的业务种类与范围 255
一、兼营其他业务的禁止 256
二、受让资产处分的限制 257
三、保证与背书的限制 258
四、违反效果 259
五、归纳 260
第二款 业务准则—资产证券化计画 260
一、资产证券化计画的性质与内容 260
二、资产证券化计画的执行与变更 262
（一）资产证券化计画的执行 262
（二）资产证券化计画的变更 264
第三项 资产基础证券的募集、发行与转让 265
第一款 资产基础证券的募集 265
一、资产基础证券的公开招募与私募 266
二、公开说明书或投资说明书的提供 269
三、相关责任规范 271
第二款 资产基础证券的发行 273
一、申请核准或申报生效的事前审查机制 273
二、资产基础证券的制作格式与应记载事项 275
三、资产基础证券的种类 276
（一）於交易实务上的分类 276
（二）於现行法制下的分类 277
四、自益行为的禁止 280
第三款 资产基础证券的转让 280
第四节 特殊目的公司的财务、会计与税赋 282
第一项 特殊目的公司的财务 284
第一款 借入款项的限制 284
第二款 閒置资金运用的限制 285
第二项 特殊目的公司的会计 286
第一款 设置帐簿与作成报告书并公告的义务 286
第二款 编制财务报告及申报的义务 288
第三项 特殊目的公司的税赋 293
第五节 特殊目的公司的破产隔离机制 293
第一项 破产隔离机制的设计 295
第一款 特殊目的公司独立性的确保 295
第二款 交易上真实买卖的确保 298
一、真实买卖的概念 298
二、真实买卖的判断标准 299
三、诈害移转的问题 303
四、归纳 305
第二项 现行法制就破产隔离机制的规范 305
第一款 就特殊目的公司独立性的确保而言 305
第二款 就交易上真实买卖的确保而言 307
一、本条例的规范 307
二、金融资产的移转应符合一般公认会计原则 308
三、就金融资产的市场价值及确实移转应由专门技术人员出具意见说明 312
四、资产移转交易的公示制度 314
五、真实买卖的法律效果 315
第三项 破产隔离的法律效果 316
第一款 原则 316
第二款 本条例的规范 317
一、资产分割作用下的投资人优先受偿权 317
二、发行时的信用增强机制 320
三、服务机构债权人追索的隔绝 322
第三款 本书评析 323
第六节 特殊目的公司的监督机制 323
第一项 内部监控机制 324
第二项 市场监督机制 326
第一款 监督机构的建置 326
一、资产基础证券持有人会议机制与设置监督机构的必要性 326
二、监督机构的设置及其权利义务 329
三、监督机构的权限 331
第二款 资讯公开机制 333
一、资讯公开原则的基础及其内涵 333
二、本条例的具体规范 335
第三项 行政监理机制 336
第七节 小结 337
第七章 金融资产证券化的理想规范模式 341
第一节 概说 341
第二节 金融资产证券化交易的两个面向 342
第一项 经济的面向 343
第二项 法制的面向 346
第三节 本书的建议 349
第一项 法令管制的应有内容 349
第二项 主管机关的地位 351
附件 355
参考文献 373