第1章 中型市场（企业）是独特的 1
业务流程创新，增势迅猛，加强监管以及资本 1
不是“夫妻店” 3
大型企业 4
中型市场究竟是什么？ 5
重要的仅仅是规模吗？ 6
服务于三类市场的经纪人和投行家 7
本章小结 9
第2章 中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方 11
流动性和异域风情鸡尾酒 11
婴儿潮 11
信息技术时代 12
现在也不是你老爹并购的时代了 13
驱动交易的玻璃天花板 14
大鱼和小鱼 14
本章小结 15
第3章 在中型市场寻找和了解买方 17
谨小慎微的钱 17
了解买方和投资者的类型 18
寻找潜在买方 29
最理想的买方谈判对象 33
本章小结 34
第4章 中型企业待售准备，一手抓运营，一手抓出售 37
准备出售中型企业的三个阶段 39
诉讼 45
总结 46
本章小结 46
第5章 与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？ 49
概述 49
关键员工报酬的常见情况 51
支付关键员工报酬的时机选择 52
关键员工薪酬福利的纳税时间问题 53
澄清及备案的重要性——避免含混不清的承诺 53
与关键员工就竞业禁止条款及不干涉协议进行谈判的时机 54
当心：激励承诺与关键员工的职责或影响力不相符会带来潜在问题 55
第一时间避免关键员工问题的方式 56
针对非参与型股东的特殊问题 56
总结 58
本章小结 58
第6章 水晶球和中型企业的出售时机 61
泡沫、周期和商业价值 62
其他时机——整合收购 67
本章小结 67
第7章 保密信息备忘录 69
收购项目概况 70
保密信息备忘录——概述 70
客户与保密信息备忘录：紧密合作 72
保密信息备忘录中的财务报表 78
本章小结 82
第8章 交易过程的保密性 85
基本保密原则 86
员工和保密：两种方式 86
投资银行与保密：在投行家与客户沟通过程中，要避免过早地披露信息 88
执行摘要和保密 88
在网站上公布待出售企业列表 89
保密协议 89
证券法和保密 91
本章小结 92
附录A 保密协议范例 93
第9章 中型企业投资银行顾问及中介机构 99
电信公司收购交易 101
专业投行机构和内部团队的兼顾 101
选择最适合自己的投资银行顾问 107
本章小结 113
第10章 巧用外部并购团队 115
外部并购团队 116
谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开 119
本章小结 122
第11章 任何人都可以做并购吗？ 125
这活儿谁都能干吗？ 125
客户达不到的专业高度 127
经验和并购 129
本章小结 129
第12章 两种竞拍方式：非正式竞拍和有控制竞拍 131
竞拍概论 131
资料室以及有效的和控制式竞拍的次序 133
有效竞拍小结 134
竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的是什么？企业出售方如何发现？这样公平吗？ 136
本章小结 138
第13章 财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑保持诚信正直 141
深思熟虑的财务顾问协议 141
律师和财务顾问协议审阅 142
大笔财富和离奇行为 143
成功费或者额外奖金的计算（雷曼公式的变形） 146
交易价值该如何计算 148
订金（委托费） 153
基础合同期限 154
延长期 155
分手费 155
买方剥离及其方式 156
认股权证、购股权或其他权益的报酬形式 157
诚信、投资银行和大笔钱财 158
在结算时的投行顾问费用——大笔钱财之外的 159
客户对专业顾问费的总体估算 161
本章小结 161
附录B 财务顾问服务协议范本 163
第14章 买方投行顾问业务 173
买方 174
买方顾问vs．卖方顾问 175
买方顾问费用 176
与计划相关 176
同一时间应有多少家并购目标？ 179
平台方式vs．财务方式 179
买方团队由谁主导谈判？ 180
艺术vs．科学 180
投行顾问代表了谁？作为买方代表可能的利益冲突 181
本章小结 182
第15章 投资意向书：最重要的文件？ 185
优秀的投资意向书的前期考虑内容 185
买方／卖方的优势曲线 186
初步尽职调查vs．详细尽职调查 187
排他性、保密性以及投资意向书 187
肯定性答复条款 188
不足与机遇——初步尽职调查数据的披露与准确性 189
“亲爱的，我完成了交易！”原则——彻头彻尾的交易条款 189
在投资意向书中精准使用交易语言：“是”的定义是什么？ 191
谈判礼节和投资意向书 192
反向投资意向书 193
从买方角度看投资意向书 193
本章小结 193
第16章 并购谈判背后的心理活动 195
客户与谈判 197
政客和正直 197
诚实和正直仍然是交友的最佳策略 198
文字的危险 199
每笔交易都有一千种死法 200
并购谈判的中期结束时——其实就在投资意向书确定之前 213
困难的或者不可理喻的谈判对手 215
有关谈判的最后感想：忏悔 216
本章小结 216
第17章 与卖方的初次会谈，对企业报价并控制谈判节奏 219
奇怪的角色交换和首次会面 220
鼓励所有的报价方案，无论如何把它们都赶进帐篷 225
你发誓你说的是真话，句句实言，全部属实吗？ 225
出价的时机、秩序与节奏 226
本章小结 227
第18章 交易对价和交易结构 229
重要的是条款，不是价格，笨蛋！ 229
交易对价和对价种类 230
交易结构 231
常用的对价形式——概览 232
总结：换算和比较报价方案 235
拒绝报价方案 236
对买方：创造性地使用对价形式以作为交易工具 237
股票和估值 237
有关对价形式配比的最后反思 238
本章小结 238
第19章 基于财务表现的额外对价条款（对赌协议） 241
究竟是谁的盈利？ 243
安抚性盈利能力支付的谈判要点 245
本章小结 250
附录C 关于基于财务表现的奖励金额的约定事项 252
第20章 求证阶段，最后的日子 257
详细尽职调查 257
最终协议 258
最后的日子：投行家和律师 260
速度在最后阶段的重要性 260
交割和交割中的突袭 261
本章小结 263
第21章 联姻之后：兼并后情况和收购失败 265
可能会有短暂的蜜月期，但成功的婚姻不多 266
本章小结 269
第22章 进入市场之前，卖方客户需要评估吗？ 271
企业并购市场估值的四种基本情况 274
市场价值的正式评估和初步评估 274
投资价值和动态价值 276
答案 276
评估成本 277
市场中的初步评估 277
本章小结 279
第23章 企业并购估值中的“五的法则”、“十的法则”以及“五的超级法则” 281
中型市场企业评估的基本知识 282
“五的法则”与“十的法则”，鸡尾酒会上的谈话，和快速计算 283
两条钟形曲线 283
“五的超级法则” 285
博傻理论（买家要小心） 289
本章小结 290
第24章 并购交易估值在应用中的艺术性和科学性（卖方vs．买方）以及EBITDA的应用偏好 291
那么，这值多少钱？估值第一课 292
一般性的经济资产评估和特定企业的估值 293
并购和息前税前（摊销）前利润 294
价值评估的另一种方法：未来收益折现法（DFE） 297
本章小结 301
第25章 乘数讨论和多重现实 303
一般性的乘数 304
风险和乘数 305
推断出来的乘数与实际交易驱动的乘数 305
上市公司乘数与私有公司乘数 306
套利和“整合”：关于上市公司和私人公司的价值与乘数的例子 307
本章小结 309
第26章 目标公司的内在定性价值 311
定量估值和定性估值 311
两家律师事务所 312
价值驱动因素比数字更有用 313
年轻人，要么被淘汰掉，要么……去塑料行业 315
初步价值评估报告中价值驱动因素分析的使用 317
本章小结 317
第27章 并购惯例和资产负债表目标的建立 319
惯例及其要求和基础 319
一般意义上的资产负债表 320
一般意义上的并购惯例 321
实体和经营业务——重申 322
企业并购交易中资产负债表惯例，或者，谁得到资产负债表？ 323
除现金外的其他非经营性资产 325
确立交付目标（通常是资产负债表）——一个永恒的瞬间 325
资产负债表：以谈判时的为准，还是以交割时的为准 326
资产负债表的营运资本目标 327
资产负债表的净价值目标 328
重复计算的目标购买价格的调整 328
分歧的解决——校准 329
企业的正常经营 329
资产负债表和正常化 329
本章小结 331
第28章 特殊并购及并购估值问题 333
概述 333
对资产负债表上的不动产进行估值 333
对技术进行估值：技术也是一种经营业务吗？ 336
对非盈利企业的估值 338
进行风险投资和类似的投资时如何评估快速增长企业的价值——这是真正的估值吗？ 341
本章小结 347
第29章 关于并购中常见税收问题 351
税收简介 352
实体选择：S型公司vs．C型公司，资产交易vs．股份交易 353
选择成为S型公司的时间对交易产生的影响以及内置收益税 354
其他交易结构问题 355
盈利能力支付 355
选择何种税收会计政策会对交易产生什么影响 356
重组交易结构（以股份交易举例） 357
在销售和使用公益余额信托之前通过赠与方式处置企业股份 359
分离重组 360
小型企业法人 360
谈判过程中，税收问题到底有多重要？ 361
本章小结 361
第30章 中型企业投资银行业务：写给咨询者及其他有意从事该工作的人们 363
什么是投资银行？ 364
并购领域中一些具有讽刺意味的事 365
注意力缺乏症与并购投行顾问 366
人际技巧 366
进入投资银行业的一般切入点 367
投资银行实践中的文化问题——一些深入思考 372
市场营销：投资银行一半时间都是在进行业务拓展 376
多种营销方式 379
人际关系总述 386
提供优质服务，严格执行承诺 390
证券法问题 391
业务管理 394
在生活与并购领域中都获得成功 396
价值十万亿美元的机遇 397
本章小结 398
第31章 后记：资本市场 401
第32章 再后记：正式估值方法的检查 413
一只鸟，还是一架飞机？ 413
关于审译团队 416