第一篇 挂牌实务指引 3
第一章 新三板挂牌的基本条件 3
第一节 依法设立且存续满两年 3
第二节 业务明确，具有持续经营能力 9
第三节 公司治理机构健全，合法规范经营 13
第四节 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 18
第五节 主办券商推荐并持续督导 21
第二章 新三板挂牌业务主要法律问题 23
第一节 企业改制 24
第二节 非货币资产出资问题 31
第三节 股权代持问题 40
第四节 同业竞争和关联交易问题 42
第五节 税务问题 46
第六节 社保问题 54
第七节 知识产权问题 56
第三章 全国中小企业股份转让系统有限责任公司答新三板常见问题（选录） 58
第一节 挂牌申请相关问题 58
第二节 主办券商相关问题 60
第三节 挂牌公司篇 62
第四节 投资者参与交易相关问题 65
第五节 其他问题 67
第六节 主办券商投资者适当性管理问题解答 68
第二篇 重点法律问题实务解析 75
第一章 反馈意见关注公司成本费用的真实性、合理性（神州云动430262） 75
第二章 一致行动人关于股权转让限制的协议（联宇技术430252） 77
第三章 完善公司治理制度（成科机电430257） 78
第四章 涉密企业依法申请豁免披露（锐创通信430285） 80
第五章 未按法规要求办理环评手续（上海上电430363） 83
第六章 不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业（东软慧聚430227） 85
第七章 国有资产转让履行国资转让相关程序（湘财证券430399） 87
第八章 反馈意见要求补充说明并披露小规模纳税人的情况（华艺园林430459） 89
第九章 消除潜在同业竞争（英诺尔） 91
第十章 股份公司与控股股东在报告期内及将来一定时间内存在同业竞争（英派瑞430555） 92
第十一章 解除对赌协议（易事达430628） 94
第十二章 劳务派遣员工人数大幅超过正式员工数（金鹏源康430606） 97
第十三章 实际控制人夫妇婚姻存续情况（徽电科技430600） 99
第十四章 未取得国有股权设置批复文件（胜达科技430626） 103
第三篇 法律、法规、规范性文件 107
第一章 法律 107
1.1 中华人民共和国公司法（2013年12月28日修订）（略） 107
1.2 中华人民共和国证券法（2013年6月29日修订）（略） 107
第二章 部门规章 108
2.1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 108
2.2 非上市公众公司监督管理办法 112
2.3 非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）（略） 119
2.4 非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 119
2.5 非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 120
2.6 非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 121
2.7 非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股 122
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 122
2.8 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书 125
2.9 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件 130
2.10 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书 132
2.11 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件 136
2.12 中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号 138
2.13 非上市公众公司行政许可事项审核工作流程 138
2.14 股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准 140
2.15 股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准 142
第三章 业务规则 144
3.1 综合类 144
3.1.1 关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关事项的通知 144
3.1.2 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 146
3.1.3 关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告 156
3.1.4 关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知 158
3.2 挂牌类业务 159
3.2.1 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（略） 159
3.2.2 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 159
3.2.3 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）（略） 162
3.2.4 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）（略） 162
3.2.5 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 162
3.3 公司类业务 177
3.3.1 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） 177
3.3.2 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行） 181
3.3.3 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行） 183
3.3.4 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行） 188
3.3.5 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行） 190
3.3.6 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 192
3.3.7 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）（略） 200
3.3.8 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）（略） 200
3.4 交易监察类 200
3.4.1 关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知 200
3.4.2 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行） 205
3.4.3 全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法（略） 220
3.5 机构业务类 220
3.5.1 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）（略） 220
3.6 投资者服务类 220
3.6.1 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 220
3.7 两网公司及退市公司 223
3.7.1 关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知 223
3.7.2 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法（略） 224
3.7.3 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法（略） 224
第四章 服务指南 225
4.1 综合类 225
4.1.1 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 225
4.1.2 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知 227
4.1.3 关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知 228
4.1.4 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知 229
4.2 挂牌业务类 230
4.2.1 全国中小企业股份转让系统公告〔2013〕31号 230
4.3 公司业务类 236
4.3.1 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 236
4.3.2 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行） 240
4.3.3 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）（略） 242
4.3.4 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）（略） 242
4.4 两网及退市公司类 242
4.4.1 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）（略） 242