第一章 导论 1
第一节 问题的产生与选题的意义 1
一、问题的产生 1
二、国内外相关研究现状 4
三、选题的意义 9
第二节 本书的新意与实际应用价值 10
一、本书的新意 10
二、实际应用价值 11
三、主要论点 11
第三节 研究思路与研究方法 12
一、研究思路 12
二、研究方法 14
第二章 独立董事制度的产生与发展 15
第一节 公司治理概述 15
一、公司治理问题的提出 15
二、公司治理的内涵 16
三、公司治理的产生与发展 22
四、公司治理的发展趋势 29
五、公司治理机制 36
第二节 公司治理模式比较 46
一、英美模式 46
二、德日模式 50
三、东南亚家族治理模式 54
四、三种模式的综合比较 58
第三节 董事会——公司治理的核心 59
一、董事会的职责 59
二、不同公司治理模式下董事会的职责 62
三、董事会的结构 63
四、董事的概念及分类 66
第四节 独立董事制度的演进 75
一、英、美等国引入独立董事制度的背景 75
二、独立董事制度赖以存在的理论基础 80
三、独立董事制度的形成 88
四、独立董事制度的发展现状 94
五、独立董事制度的发展动因 96
六、独立董事制度的发展趋势 101
第三章 独立董事制度的功能定位 106
第一节 董事的功能 106
一、提供专业才能和外部信息 106
二、提供与外界联系的渠道 106
三、提供地位、名誉与身份 107
四、监督管理层 107
五、维护股东和相关利益者的合法权益 107
第二节 独立董事制度在公司治理中的定位 108
一、我国独立董事在公司治理中的定位 108
二、独立董事与股东大会 110
三、独立董事与董事会 113
四、独立董事与监事会 119
五、独立董事与经理层 127
第三节 独立董事的功能 130
一、监督公司管理层 131
二、评价董事会 133
三、拓宽董事会的战略视野 135
四、促进信息公开 137
五、建立与外界联系的渠道，树立公司形象 138
第四节 对独立董事制度的评价 140
一、对独立董事制度的批评 142
二、独立董事制度的缺陷 144
第五节 独立董事发挥作用的条件 149
一、董事会广泛的集体领导权力是独立董事发挥作用的平台 149
二、独立董事具备相关的技能与经验 149
三、加强独立董事代表公司起诉的权力 150
四、加强与独立董事的联系和沟通 150
五、要有保证独立董事行使职权的专项制度和办公条件 150
六、董事会内独立董事的比例使得他们有能力影响公司的决策 150
七、独立董事要有足够的时间与精力参与公司的活动 151
八、建立必要的激励和约束机制 151
第四章 独立董事制度的运行机制 152
第一节 独立董事的选择机制 152
一、独立董事的任职资格 152
二、独立董事的提名 160
三、独立董事的选举 164
四、独立董事的聘用 166
五、独立董事的更换 172
第二节 独立董事的激励机制 173
一、对独立董事进行激励的必要性 174
二、对独立董事进行激励的措施 176
第三节 独立董事的约束机制 190
一、职业道德约束 190
二、偏好约束 191
三、声誉约束 191
四、公司章程约束 192
五、合同约束 192
六、股票期权约束 193
七、法律约束 193
八、市场约束 194
九、社会团体约束 195
十、社会舆论约束 196
第四节 独立董事的行权机制 197
一、审计委员会 198
二、薪酬委员会 214
三、提名委员会 231
四、战略委员会 241
第五节 独立董事的风险防范机制 249
一、独立董事在履行职责过程中面临的风险 250
二、构建独立董事的风险防范机制：独立董事责任保险 256
第五章 独立董事的职责、权利与诚信勤勉义务 268
第一节 独立董事的权利 269
一、独立董事的一般性权利 269
二、独立董事的特别职权 276
第二节 独立董事的诚信勤勉义务 281
一、独立董事的注意义务 282
二、独立董事的忠实义务 286
三、独立董事的特别义务 289
第三节 独立董事的职责 289
一、独立董事的一般职责 290
二、独立董事的法律责任 292
第六章 独立董事问卷调查分析 297
第一节 我国上市公司实行独立董事制度的进程 297
一、我国上市公司治理结构存在的问题及其影响 297
二、我国引入独立董事制度的缘由 308
三、我国上市公司实行独立董事制度的进程 315
第二节 浙江上市公司实施独立董事制度现状分析与评估 318
一、独立董事人员聘任基本到位 319
二、独立董事制度的运作机制框架初步具备 332
第三节 独立董事制度的实施对浙江上市公司治理所起的促进作用 337
一、促进了上市公司权力制衡与监督机制的建立健全，有利于从根本上遏制大股东操纵和内部人控制 338
二、加强了对公司重大事项的事前、事中监督，有利于公司日常运作的进一步规范 341
三、有利于建立健全上市公司的内部控制制度 343
四、有利于提升浙江上市公司的战略决策水平和经营管理水平 344
第四节 浙江上市公司独立董事制度实践中存在的主要问题 345
一、独立董事的任职资格模糊 346
二、独立董事的选择不规范 349
三、公司对独立董事履行职责的支持、配合还不到位 351
四、独立董事权力有名无实 351
五、独立董事对自身职责的认知程度不高，职权行使的广度、深度、尽责程度还存在缺陷 352
六、独立董事不能真正独立 354
七、一部分独立董事年龄偏大、兼职现象较多，缺少足够的时间和精力履行职责 356
八、缺乏对独立董事的激励与约束机制 358
九、独立董事与监事会职能重叠，监管不力 360
十、独立董事制度缺乏有效的法律保障 361
附录1独立董事调查问卷 369
附录2上市公司调查问卷 379
第七章 独立董事制度与公司绩效的实证分析 388
第一节 独立董事制度与公司绩效研究文献综述 388
一、独立董事制度与公司绩效正相关 389
二、独立董事制度与公司绩效负相关 391
三、独立董事制度与公司绩效不相关 391
第二节 理论假设 394
一、独立董事比例与公司绩效的相关性 394
二、独立董事薪酬与公司绩效的相关性 398
三、独立董事比例与公司股权结构的相关性 399
四、独立董事比例与公司两职状态的相关性 400
第三节 研究方法 401
一、样本数据 401
二、变量定义 402
三、模型设计 405
第四节 实证分析结果 406
一、描述性统计分析结果 406
二、相关分析结果 411
三、回归分析结果 412
四、初步结论及建议 417
附表1浙江省2002年上市公司统计数据 420
附表2浙江省2003年中期上市公司统计数据 432
附表3 EViews软件回归结果 438
第八章 独立董事制度的国际经验分析 443
第一节 美国的独立董事制度 443
一、独立董事制度在美国公司治理结构中的演进与变迁 443
二、美国独立董事的职能定位 446
三、美国上市公司独立董事制度的现状 448
四、确保独立董事制度有效运行的一系列制度安排 453
五、独立董事在公司治理中所起的作用 457
六、独立董事制度在美国的绩效 460
七、美国独立董事制度的缺陷 463
八、对我国引入独立董事制度的思考 467
第二节 英国的独立董事制度 470
一、英国独立董事制度的产生与发展 470
二、独立董事的职责 475
三、独立董事的资格 477
四、独立董事的选择和任命 477
五、独立董事的权利和义务 478
六、独立董事的报酬 479
七、独立董事的独立性 480
八、独立董事的作用 481
第三节 日本的独立董事制度 483
一、日本引进独立董事制度的缘由 484
二、日本独立董事制度的基本架构 487
三、日本独立董事制度对我国的借鉴意义 491
第四节 俄罗斯的独立董事制度 493
一、制度基础和概念认定 494
二、独立董事的行为指引 495
三、独立董事制度的实践进程 498
四、对独立董事制度的认知程度 500
五、初步的评价和未来的发展 503
第五节 国外独立董事制度对我国的启示 505
一、我国实施独立董事制度具有现实意义 505
二、理顺独立董事制度与股权优化之间的关系 506
三、合理界定独立董事的独立性 506
四、选择独立董事人选时必须慎重斟酌 507
五、对于选出的独立董事应该有严格的工作标准和披露制度 507
六、尽快完善监管和处罚的法规和制度，提高独立董事失职的成本 508
七、建立一套独立董事决策支持体系 508
八、发挥独立董事在信息披露中的作用 509
九、完善相关的配套措施 511
第九章 完善上市公司独立董事制度的思路与对策 513
第一节 制度层面 513
一、建立健全独立董事制度的法律环境 514
二、明确界定独立董事与监事会的职权范围 517
三、明确规定独立董事的任职条件 521
四、制定规范化的独立董事选聘规则和任期 522
五、独立董事在董事会中所占比例规定 523
第二节 社会层面 524
一、逐步培育和建立独立董事人才市场 524
二、设立独立董事自律组织，规范独立董事行为 525
三、建立独立董事履职评价制度，培育独立董事的声誉机制 527
四、建立个人信用评估体系 528
第三节 公司层面 530
一、建立明确的独立董事选拔标准与程序 530
二、在独立董事的提名和选举方式上，实行累积投票制和回避制度 530
三、强化独立董事的诚信勤勉义务 531
四、向独立董事提供充分的信息和良好工作条件 531
五、设立独立董事发挥作用的机构，向独立董事授权 531
六、建立合理的独立董事激励机制 532
七、完善独立董事约束机制 533
八、为独立董事投保责任险 535
九、建立独立董事公示制度 536
十、加强公司内部的法制建设 536
第四节 个人层面 537
一、慎重选择上市公司 538
二、任职不宜过多 538
三、积极参加证监会及其授权机构组织的培训 538
四、发挥独立专业中介机构的作用 539
五、加强与其他公司独立董事联系和交流 540
六、杜绝“寻租”的想法 540
七、保证有足够的时间和精力履行职责 541
八、态度审慎，表态稳健 541
九、防范不公允关联交易 542
十、提高自身的业务素质和执业水准 543
十一、加强自律教育，努力培养良好的诚信勤勉意识 543
参考文献 545
后记 563