第一章 商法中公司法的位置 1
第一节 商法的意义 1
一、形式意义的商法 1
二、实质意义的商法 2
三、作为企业法的商法 3
四、实质意义的公司法 5
第二节 商法与公司法 5
一、商法的三个领域 5
二、企业组织法 6
三、企业交易法 6
四、企业法总则 10
第二章 围绕企业的利害相关方及企业形态 22
第一节 企业形态的现状 23
第二节 围绕个体企业的利害相关方 23
一、分析的视点 23
二、围绕个体企业利害相关方的分析 25
三、所有者的利害状况 27
四、债权人的利害状况 29
五、职工的利害状况 30
第三节 围绕团体企业的利害相关方 32
一、总论 32
二、所有人 33
三、债权人 33
四、职工 33
五、经营者 34
第四节 团体企业基本的法律规范 34
一、民法上的合伙 34
二、隐名合伙 35
三、公司 35
第五节 公司的种类 41
一、模式化的公司 41
二、无限公司 42
三、两合公司 43
四、有限公司 43
五、股份公司 43
第六节 公司的分类 44
一、股份公司、持份公司 44
二、资合公司、人合公司 44
三、开放公司、封闭公司，开放式公司、封闭式公司 45
四、大型公司、中型公司和小型公司 48
五、一般法上的公司和特别法上的公司 48
第三章 股份公司的存在意义和公司法的目的 49
第一节 总论 49
一、实现自我利益的平台：公司 49
二、利益冲突及其合理调整的法律规范 50
三、股份公司法的作用 51
第二节 公司法的目的 51
一、目前的通说 51
二、公司的社会存在意义 52
三、公司利害相关方之间的利益调整 53
第三节 指导利益调整的原则性法律规范 55
第四节 股东利益最大化原则 57
一、股东利益最大化原则的意义 57
二、原则的解释 57
三、原则的根据 59
四、对股东利益最大化原则的反对意见 60
五、股份公司法的法律规范：股东利益最大化原则 62
第四章 股份公司法的基本原则 64
第一节 股东有限责任原则 65
一、股东有限责任原则的意义 65
二、原则的根据 65
三、原则的例外：法人资格否认的法理（揭开法人的面纱） 67
第二节 股份自由转让原则 68
一、股份自由转让原则的意义 68
二、原则的根据 69
第三节 股份公司法的重要课题 70
一、公司治理的问题 70
二、公司的资金筹集和财务、盈余金分配 71
三、公司组织的变动 72
四、公司集团 72
第五章 公司治理——经营的决定和责任（一） 73
第一节总论 74
一、所有与经营的分离 74
二、经营者的意义 74
三、经营机构的概要 75
四、代表机构 77
第二节 传统形式的经营机构 77
一、董事 77
二、董事会 80
三、代表董事 83
第三节 委员会设置公司的经营机构 85
一、意义 85
二、董事 88
三、董事会 89
四、执行官、代表执行官 90
第六章 公司治理——经营的决策和责任（二） 92
第一节 总论 92
一、经营者的善管注意义务的意义 92
二、经营判断原则的意义 94
第二节 对善管注意义务的具体探讨 100
一、序 100
二、具体事例 101
三、若干探讨 104
第三节 对经营判断原则的具体探讨 105
一、序 105
二、具体事例 106
三、若干探讨 109
第四节 对股东利益和董事利益可能发生冲突的交易的规定 111
一、总论 111
二、竞业交易的规定 111
三、利益冲突交易的规定 112
第五节 董事对公司责任的减免 114
一、责任的免除 114
二、责任的限制 115
第六节 董事对第三方的责任 116
一、责任的性质 116
二、责任的内容 117
第七章 公司治理——经营监督 119
第一节 总论 119
第二节 传统形式公司的经营管理 121
一、序 121
二、董事会 121
三、监事会 123
第三节 委员会设置公司 129
一、经营监督的基本结构 129
二、各委员会 131
第四节 经营者的报酬规制 133
一、序 133
二、赋予新股预约权（股票期权） 134
三、报酬规制 135
第八章 公司治理——股东的作用 138
第一节 股东权利 138
第二节 股东参与经营 140
一、总论 140
二、股东大会 142
第三节 股东参与经营监督 145
一、总论 145
二、股东代表诉讼提起权 145
第四节 股票市场的规律 150
一、序 150
二、股票市场的规律 150
第九章 公司的资金筹集 153
第一节 总论 153
一、概览 153
二、《金融商品交易法》的规制 154
第二节 通过发行股份筹集资金 156
一、发行公司与投资者的需求 156
二、种类股 156
三、新股预约权 159
四、新股发行的法律规范 160
五、处分自有股份 164
第三节 通过公司债筹集资金 164
一、公司债的含义 164
二、公司债法律规范 165
三、附新股预约权公司债 168
四、违法发行公司债 170
第十章 公司财务、盈余分配等 171
第一节 公司财务 172
一、总论 172
二、决算的流程 174
三、计算资料 176
四、资本金、准备金 181
第二节 盈余分配等 182
一、意义 182
二、盈余分配 184
三、自有股份的有偿取得 186
四、关于违法盈余分配等的责任 188
五、期末发生亏损时的责任 189
第十一章 公司组织的诞生与变动 190
第一节 设立 190
一、意义 190
二、实体形成 192
三、确定成员 194
四、公司机构的设立 194
五、成员出资形成公司财产 194
六、设立登记 195
七、违法设立与公司不成立 196
八、与设立相关的民事责任 196
第二节 机构重组 197
一、总论 197
二、事业转让等 198
三、公司的合并 200
四、公司分立 204
五、股份交换和股份转移 208
第三节 企业收购 210
一、意义 210
二、公开收购 210
三、第三方定向增发 211
四、恶意收购 212
第四节 章程的变更 219
第五节 机构变更 219
第六节 解散和清算 220
一、意义 220
二、解散事由 220
三、清算 220
四、一般清算的基本流程 221
第十二章 公司集团的法律规制 222
第一节 总论 222
第二节 股份公司法律规定的现状 223
一、公司集团的意义 223
二、母子公司关系的法律规定 224
第三节 由法律解释应对的问题 228
一、子公司的少数股东保护 228
二、子公司的债权人保护 231
第四节 母公司股东的权利萎缩 233
第五节 公司集团法律规制的基本方向 234
一、集团经营的效率性与法律规定之间的矛盾 234
二、子公司董事的窘境 235
项目索引 236
判例索引 261